Учредительные документы при реорганизации

Документы при реорганизации – какой документ подтверждает правопреемство, что нужно

Учредительные документы при реорганизации

Реорганизация – процесс довольно сложный и долгий. Для его организации требуется целый пакет документов. А какие именно документы нужны для реорганизации?

Понятие и формы реорганизации получили свое четкое законодательное регулирование в ГК РФ (ст. 57).

Реорганизацию можно охарактеризовать как изменение организационно-правовой формы предприятия, его расширение путем присоединения или создание нового юридического лица.

Документы для реорганизации – бумаги, необходимые для организации данной процедуры. При этом список необходимых документов в зависимости от формы реорганизации может отличаться.

Законодательство

Вопросы реорганизации получили свое регулирование в Гражданском кодексе РФ.

В частности, нормы, регулирующие процесс реорганизации, содержатся в §1 главы 4 ГК РФ. Но ГК РФ предусматривает лишь общие положения, которые касаются всех видов юридических лиц.

Отдельные нормативно-правовые акты также содержат нормы, посвященные вопросам реорганизации.

В частности, подобные нормы содержатся в главе 2 ФЗ «Об акционерных обществах», в главе 5 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ст. 16 ФЗ «О некоммерческих организациях» регулирует порядок реорганизации некоммерческих организаций.

Определенные нормы также содержатся в ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

На чем основана

Реорганизация основана на определенных документах. Каждый из этих документов играет важную роль в процессе реорганизации предприятия.

Свидетельство о регистрации

Свидетельство о регистрации компании – важнейший документ, необходимый для реорганизации.

Данный документ выдает регистрирующий орган во время окончания процесса государственной регистрации.

В свидетельстве о регистрации указываются данные юридического лица (наименование, дата регистрации и т.д.). Именно данный документ подтверждает факт государственной регистрации компании.

Свидетельство о постановке на учет

Это – следующий важный документ, который применяется в процессе реорганизации. Данный документ выдается налоговой инспекцией.

В данном документе указывается следующая информация:

  • наименование компании;
  • ОГРН;
  • ИНН и КПП;
  • дата государственной регистрации;
  • название и адрес органа, осуществившего государственную регистрацию.

Устав или учредительный договор

Устав – важнейший учредительный документ. Текст устава принимается общим собранием учредителей. Конечно, текст данного документа можно найти в интернете, но лучше разработать его самостоятельно.

При реорганизации необходимо указать наименование компании, правопреемником которого является новое юридическое лицо. Пример типового устава смотрите тут.

В уставе также необходимо указать:

  • полное и сокращенное наименование предприятия;
  • местонахождение;
  • органы управления и их полномочия и т.д.

В качестве учредительного документа может также выступать договор о создании компании. В данном договоре регулируются правоотношения учредителей до окончания процесса реорганизации и создания нового предприятия.

Документы с фондов

Это – пенсионные фонды, фонды обязательного медицинского страхования. Очень часто при реорганизации компании получают справки из данных учреждений.

Справка содержит сведения о том, что компания, которая находится в процессе реорганизации, не имеет каких-либо долгов перед фондом.

Данный документ не является обязательным для осуществления государственной регистрации. Соответственно компания может его не предъявить, и регистрирующий орган не может отказать в государственной регистрации предприятия.

Протоколы о назначениях

Это – решение о назначении руководителя предприятия.

Данный документ принимается учредителями и содержит данные о лице, который назначается в качестве генерального директора.

При некоторых формах реорганизации (например, при изменении организационно-правовой формы компании) возможно переназначение генерального директора на той же должности. Очень часто создается также протокол о назначении главного бухгалтера компании.

Необходимость наличия подобного документа в первую очередь обуславливается тем, что генеральный директор – лицо, которое может действовать от имени предприятия без доверенности.

Именно директор подает заявление о государственной регистрации создаваемой компании в налоговую службу.

Коды классификаторов

Коды классификаторы это –коды видов экономической деятельности. К подборе кодов необходимо отнестись очень внимательно и указать все виды предпринимательской деятельности, которыми собирается заниматься компания.

Данные коды необходимо указать в заявлении о государственной регистрации компании, которое предъявляется в налоговую службу.

Данные о названии и местонахождении

Эти данные необходимо указать в заявлении о государственной регистрации компании. При этом необходимо указать как полное, так и сокращенное наименование компании.

Что же касается местонахождения, то это – юридический адрес компании, который указывается в регистрационных документах и на который в дальнейшем отправляются все уведомления и письма, направленные юридическому лицу.

При этом в регистрирующий орган также необходимо предъявить:

  • договор о аренде помещения и гарантийное письмо от собственника, если компания будет осуществлять деятельность в арендованном помещении;
  • свидетельство о собственности, если помещение принадлежит компании по праву собственности.

Все о руководителях

Это – данные руководителя компании. В качестве подтверждающего документа можно предъявить паспорт руководителя. Может также потребоваться предъявление протокола о назначении на должность руководителя.

Данные бухгалтера

Главный бухгалтер играет важную роль в деятельности компании, и очень часто требуется предъявлении определенной информации о лице, занимающем данную должность.

Например, ст. 14 ФЗ «О банках и банковской деятельности» в качестве обязательного документа требует анкету главного бухгалтера с информацией о наличии высшего образования и об отсутствии судимости.

Документы при реорганизации передаются новому лицу

Ниже приведен перечень документов для каждой формы реорганизации. При этом после окончания данного процесса осуществляется передача документов при реорганизации созданному юридическому лицу.

Прием осуществляется путем подписания соответствующего документа.

В форме преобразования

В этом случае нужно предъявить:

  • заявление об осуществлении государственной регистрации по установлено форме;
  • учредительные документы;
  • решение учредителей о реорганизации;Пример скачайте тут.
  • передаточный акт;Образец представлен здесь.
  • квитанцию об оплате государственной пошлины (сделать это можно в банке).

В форме слияния

В этом случае кроме документов, необходимых для реорганизации в форме преобразования, нужно предъявить также договор о слиянии, если это требуется законодательством (п. 2 ст. 16 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 3 ст. 52 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В форме разделения

В этом случае кроме стандартного пакета документов необходимо предъявить разделительный баланс, в котором указывает информация о том, какое именно имущество передается каждому из юридических лиц.

В форме выделения

В этом случае, как и при разделении необходимо составить разделительный баланс.

Пример документа смотрите тут.

В форме присоединения

Ниже приведены документы для реорганизации в форме присоединения:

  • заявление о внесении записи в реестр юр. лиц о прекращении деятельности компании, которая присоединилась;
  • решение о реорганизации;
  • квитанцию об оплате государственной пошлины;
  • заключенный договор о присоединении;
  • передаточный акт.

Присоединение – наиболее сложная форма реорганизации. На практике очень часто возникают проблемы во время составления необходимых документов.

О том, как происходит правопреемство при реорганизации юридического лица, написано тут.

Вся информация о составлении справки о реорганизации, смотрите здесь.

На практике данный вопрос не получил своего четкого законодательного регулирования. По сути, отменить реорганизацию возможно только в судебном порядке. При этом принятия решения учредителей об отмене реорганизации в этом случае не имеет какого-либо значения. А что нужно делать?

Статьи 60.1 и 60.2 ГК РФ предусматривают соответственно порядок признания решения о реорганизации недействительным и процесс признания реорганизации несостоявшейся.

Предъявить исковое заявление может учредитель или иное лицо, которое наделено подобным правом.

Правила составления передаточного акта предусмотрены в ст. 59 ГК РФ. В соответствии с данной статьей передаточный акт – документ, который содержит информацию о правопреемстве. В данном документе предусматриваются все обязательства, которые несут юридические лица после окончания процесса реорганизации, а также другие финансовые вопросы.

Источник: http://prosud24.ru/dokumenty-pri-reorganizacii/

30. Учредительные документы юридических лиц и их содержание

Учредительные документы при реорганизации

Всоответствии с п. 1 ст. 52 ГК юридическоелицо действует на основании

  • устава (например, акционерное общество, фонд, общественная организация),
  • либо учредительного договора и устава (например, общество с ограниченной ответственностью, ассоциация или союз),
  • либо только учредительного договора (например, полное товарищество, товарищество на вере).

Вслучаях, предусмотренных законом,юридическое лицо, не являющеесякоммерческой организацией, можетдействовать на основании общегоположения об организациях данного вида.Учредительный договор юридическоголица заключается, а устав утверждаетсяего учредителями (участниками). Юридическоелицо, созданное одним учредителем,действует на основании устава,утвержденного этим учредителем.

Действуютна основании:

уставаАО,ГУП (гос.унит.предпр.), МУП (мун.унит.предпр.),производственные и потребительские кооперативы,общественные и религиозные организации и объединения,фонды,учреждения
устава, либо учредительного договораООО, ОДО (доп.отв-ть),объединения ЮЛ (ассоциации, союзы)
только учредительного договораХТ (хоз.тов-ва), ПТ (потреб./производ. коопер.), КТ
общего положения об организациях данного видаУчреждения

2.Вучредительных документах юридическоголица должны определяться

  • наименование юридического лица,
  • место его нахождения,
  • порядок управления деятельностью юридического лица,
  • а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.
  • В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций, должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица.

Предмети определенные целидеятельности коммерческой организациимогут быть предусмотрены учредительнымидокументами и в случаях, когда по законуэто не является обязательным.

 Вучредительном договоре учредителиобязуются создать юридическое лицо,

  • определяют порядок совместной деятельности по его созданию,
  • условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности,
  • условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков,
  • управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Измененияучредительных документов приобретаютсилу для третьих лиц с момента ихгосударственной регистрации,а в случаях, установленных законом, – смомента уведомления органа, осуществляющегогосударственную регистрацию, о такихизменениях.Однако юридические лица и их учредители(участники) не вправе ссылаться наотсутствие регистрации таких измененийв отношениях с третьими лицами,действовавшими с учетом этих изменений.

31. Реорганизация юридических лиц

Реорганизацияюридического лица -способ прекращения деятельностиюридического лица, который влечетвозникновение новых организаций илизначительное изменение характераюридической формы уже существующихорганизаций.

Формыреорганизации юридических лиц:

1) слияние-форма реорганизации юридических лиц,при которой создаются новые субъектыгражданского права за счет прекращениядействия нескольких юридических лиц;

2) присоединение -укрупнение юридического лица за счеттого, что одна или несколько другихорганизаций вливаются в нее. Вливающиесяорганизации утрачивают признакиюридического лица;

3) разделение -форма реорганизации юридического лица,при которой происходит делениепрекращающего свое существованиеюридического лица на несколько болеемелких организаций;

4) выделение-форма реорганизации юридического лица,при которой организация не перестаетсуществовать, а уменьшаются ее объемы,имущественный комплекс, численностьее участников;

5) преобразование -изменение организационно-правовойформы юридического лица.

Реорганизацияможет быть осуществлена порешению его учредителей (участников)либо органа юридического лица,уполномоченного на то учредительнымидокументами (ст.57 ГК РФ).

Решение о реорганизации влюбой из установленных форм вправепринять само юридическое лицо добровольно.Однако в формах слияния, присоединения,преобразования (п.3 ст.

57 ГК РФ) добровольнаяреорганизация возможна, но спредварительного согласия государственныхорганов только в предусмотренных закономслучаях.

Итолько две формы реорганизации (разделениеи выделение) могут быть осуществленыпротивволиюридическоголица на основании решения уполномоченныхгосударственных органов и решения суда(это касается в первую очередь ситуации,если субъект занимает доминирующееположение на рынке и существенноограничивает конкуренцию).

Допускаетсяреорганизация с участием двух и болееюридических лиц, в том числе созданныхв разных организационно-правовых формах.

Юридическоелицо считаетсяреорганизованным с момента государственнойрегистрации вновь возникших юридическихлиц (исключение-реорганизацияв форме присоединения к нему другогоюридического лица, когда первое из нихсчитается реорганизованным с моментавнесения в единый государственныйреестр юридических лиц записи опрекращении деятельности присоединенногоюридического лица).

Какуказывают ст. 57, 58 ГК РФ реорганизацияосуществляетсяв форме слияния, присоединения, разделения,выделения, преобразования. Необходимоотметить, что при реорганизации происходитуниверсальное правопреемство,т.е. все права и обязанности реорганизуемоголица переходят новому юридическомулицу.

Ст.58 ГК РФ определяет документы, на основаниикоторых осуществляется правопреемствопри реорганизации:

1) передаточныйактприслиянии, присоединении, преобразовании;

2) разделительныйбалансприразделении, выделении.

1.При слиянииюридических лиц права и обязанностикаждого из них переходят к вновьвозникшему юридическому лицу.

2.При присоединенииюридического лица к другому юридическомулицу к последнему переходят права иобязанности присоединенного юридическоголица.

3.При разделенииюридического лица его права и обязанностипереходят к вновь возникшим юридическимлицам в соответствии с передаточнымактом.

4.При выделениииз состава юридического лица одногоили нескольких юридических лиц к каждомуиз них переходят права и обязанностиреорганизованного юридического лицав соответствии с передаточным актом.

5.При преобразованииюридического лица одной организационно-правовойформы в юридическое лицо другойорганизационно-правовой формы права иобязанности реорганизованногоюридического лица в отношении другихлиц не изменяются, за исключением прави обязанностей в отношении учредителей(участников), изменение которых вызванореорганизацией.

Процедуры,направленные наобеспечениеправ кредиторовреорганизуемогоюридического лица и гарантий их соблюденияпредусмотрены ст. 60 ГК РФ. Кредиторовнеобходимо письменно уведомить ореорганизации юридического лица. Приэтом кредитор реорганизуемого юридическоголица вправе потребовать:

  • прекращения исполнения обязательства
  • досрочного исполнения обязательства
  • возмещения возникших убытков.

Источник: https://studfile.net/preview/6726466/page:25/

Уточненный передаточный акт при реорганизации. Передаточный акт при реорганизации

Учредительные документы при реорганизации

Обязательное требование составления передаточного акта вызвано необходимостью обязательного юридического подтверждения выполняемых действий.

Форма передаточного акта при реорганизации в некоторых случаях стандартизирована, в некоторых же акт составляется произвольно. Например, передаточный акт при можно как использовать готовый, так и составить в любой удобной форме.

Все основания, необходимые для учета при его составлении, указаны в 59 статье ГК РФ.

На основе такого документа учитывается передаваемая:

  • дебиторская и кредиторская задолженности, в которые входит налоги, страховые взносы, заработная плата работников;
  • имущество, которое может учитываться как по остаточной, так и по рыночной стоимости.

Статья 59. Передаточный акт

  1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
  2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

    Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

На основе этого акта устраняются все потенциальные спорные вопросы между прошлым юридическим собственником и тем, кто вступает в свои права вновь.

Несмотря на необходимость подготовки такого документа на основании одной статьи ГК РФ, существуют некоторые отличия итогового акта в зависимости от вида проводимой реорганизации.

Разделы, обязательно входящие в передаточный акт:

  • название и дата составления;
  • активы, пассивы и иное имущество любого типа компании, которая подлежит реорганизации;
  • их сумма;
  • все активы, пассивы, имущество указываются в расшифровке, в которую также включаются данные о кредитах и задолженностях;
  • подписи руководителей организаций, участвующих в процессе объединения;
  • передаточный акт при реорганизации ООО слиянием.

В такой ситуации реорганизация проводится нескольких ранее отдельно действующих юридических лиц.

Её проведение осуществляется в следующем порядке:

  • фиксация принятия решения о слиянии;
  • направление компанией, последней принявшей решение об участии в процессе такого юридического объединения направляет в течение трех рабочих дней после принятия документа о слиянии решение о его проведении в курирующую ИФНС, к которому прикладывается решение;
  • каждая компания, предполагающая войти в состав «объединенного» юридического лица, в течение трех рабочих дней направляет данные в ПФР и ФСС;
  • каждая из компаний уведомляет об изменении всех кредиторов;
  • последняя из принявших решений компаний дважды с перерывом в месяц публикует уведомление о реорганизации во всех специализированных и уполномоченных изданиях;
  • проводится подготовка учредительных документов всеми лицами, уполномоченными быть ответственными за проведение реорганизации;
  • проводится инвентаризация в каждой из компаний.

Только после этого готовится передаточный акт. Его должна составить каждая из компаний, которая принимает участие в процессе слияния. В нем обязательно указывается положение о правопреемстве.

Вариантом составления такого акта становится перечисление всех активов и пассивов на баланс правопреемника с подготовкой подробной описи проведенных операций. Такая возможность основана на принятой практике подготовки акта в произвольной форме.

Разделение

В случае, когда юридическое лицо вносит изменения в свою структуру путем разделения, используются шаги, почти полностью идентичные с проведением реорганизации методом слияния.

Но присутствует существенный нюанс – первым шагом на пути подготовки передаточного акта обязательно становится составление разделительного баланса.

Он готовится в произвольной форме. Число колонок в нем соответствует числу юридических лиц, которые в итоге станут участниками этого процесса.

Так в самом простом варианте подготовки разделительного баланса для двух юридических лиц, созданных на основе общей организации, в этом документе должно быть три колонки.

Отличием порядка процессов, предшествующих подготовке и подписанию передаточного акта становится необходимость направления данных об изменениях в ФСС в пятидневный срок.

Преобразование

Как составить передаточный акт при преобразовании ЗАО в ООО? Выбрав этот вариант реорганизации, руководитель и представители бухгалтерии в указанный в первом разделе порядок действий по подготовке акта обязательно включают пункты, показывающие порядок учета баланса, дебета и кредита преобразуемой структуры.

Передаточный акт при реорганизации в форме преобразования составляется в произвольной форме. Если он готовится в виде таблицы, в нем указываются две колонки для прекращающего свою деятельность юридического лица и того, в которое оно преобразовывается.

Если требуется выписка из передаточного акта при реорганизации ЗАО, она составляется в свободной форме.

Присоединение

Как оформляется передаточный акт при реорганизации в форме присоединения? Стандартный порядок действий, который сопровождает реорганизацию любого типа, в этом случае дополняется передачей всех финансовых отчетов не в новую структуру, в то юридическое лицо, в состав которой организация включается.

В итоге стоит обратить внимание, что технически подготовить все документы, сопутствующие процессу реорганизации любой формы, достаточно просто.

Плюсом их подготовки становится, в том числе отсутствует существование в настоящий момент стандартизированной формы акта. Форма передаточного акта при присоединении позволяет представителям организаций выбирать тот вариант действующего бланка бухгалтерской отчетности, который уже существует. При желании такой акт может иметь и любую иную форму.

Определенным плюсом также становится строгое отношение к направляемым документам со стороны налоговых органов и Федерального социального страхования.

При присутствии ошибок в таких документах, эти структуры их просто не примут, отправив на доработку. При возникновении проблем с составлением передаточного акта и иных документов представители бизнеса могут обратиться к опытным юридическим консультантам.

Дата передаточного акта при реорганизации, а именно порядок определения даты по состоянию на которую составляется передаточный акт и даты, которой утверждается передаточный акт, действующим российским законодательством, включая Гражданский кодекс РФ (ГК РФ), не установлена.

При подготовке и утверждении передаточного акта необходимо использовать общие нормы законодательства, регулирующие порядок проведения реорганизации в той или иной форме и исходя из этого принимать решения о датировании документов, фиксирующих факты хозяйственной жизни.

В соответствии с п.

5 главы II Приказа №44н, дата утверждения в установленном порядке передаточного акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.).

При этом, законодательство не содержит определения термина «срок проведения реорганизации» и не прямо не регламентирует порядок его определения. По нашему мнению, предел срока проведения реорганизации ограничивается двумя датами – датой начала проведения реорганизации и датой окончания проведения реорганизации.

Датой начала проведения реорганизации следует считать дату, на которую принимается решение о проведении реорганизации. Например, при проведении реорганизации в форме слияния двух организаций, датой начала проведения реорганизации следует считать одну из дат, наступившую ранее:

(1) либо дату принятия решения о реорганизации в форме слияния первой организации,

(2) либо дату принятия решения о реорганизации в форме слияния второй организации.

В соответствии с п.

4 ст. 57 ГК РФ, юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Продолжая рассматривать указанный выше пример, датой окончания проведения реорганизации следует считать дату, осуществлена государственная регистрация лица, созданного в результате слияния.

Таким образом, передаточный акт не может быть утвержден собственниками ранее даты принятия решения о реорганизации.

В пределах срока проведения реорганизации, лица участвующие в реорганизации должны осуществить ряд обязательных, предусмотренных законом действий, в установленные сроки (в том числе, осуществить обязательные уведомления и публикации; подачу соответствующих заявлений в госорганы). Ряд действий лиц участвующих в реорганизации должны быть «синхронизированы» по времени и содержанию.

Все действия, направленные на осуществление реорганизации, должны осуществляться во исполнение принятого решения о реорганизации и в установленные законодательством и решениями собственников сроки.

К указанным действиям следует отнести и подготовку передаточного акта.

Сначала принимается решение о реорганизации, а затем в целях проведения реорганизации готовится ряд обязательных документов, включая передаточный акт.

Источник: http://ihaednc.ru/rejjting/utochnennyi-peredatochnyi-akt-pri-reorganizacii-peredatochnyi-akt/

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

Учредительные документы при реорганизации

Присоединение в регион, короткие сроки и надежные партнеры

Данная инструкция по реорганизации ООО разработана для самостоятельного прохождения процедуры реорганизации юридического лица в любой предусмотренной законом форме в г. Москва. Хотя порядок регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица и в ЕГРЮЛ в г. Москве и не отличается кардинально от регистрации в других регионах России, мы все же рекомендуем вам для прохождения процедуры реорганизации предприятия в ином городе, обратится за консультацией в регистрирующий орган по месту регистрации вашей организации, так как необходимо учитывать специфику работы налоговых органов в каждом отдельно взятом регионе. Услуги по реорганизации компаний
+7(495) 589-05-39 и info@ur-help.ru

В процессе осуществления предпринимательской деятельности почти все коммерческие организации сталкиваются с необходимостью внесения изменений в учредительные документы или же в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Подобные изменения должны в обязательном порядке регистрироваться в ФНС, а записи о таких изменениях должны вноситься в ЕГРЮЛ.

В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.

Начать данную статью следует с определения данной процедуры.

Итак, что же такое реорганизация организации? Под реорганизацией предприятия надо понимать совокупность последовательных процедур по изменению структуры предприятия, смысл которой в передаче обязательств и прав реорганизуемого общества его правопреемнику. Это прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства.

Статья 57 ГК РФ различает пять видов реорганизации юридических лиц:

  • Слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно);
  • Присоединение (одно или несколько лиц присоединяются к другому);
  • Разделение (одно юридическое лицо делится на два или более);
  • Выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько других, при этом первое продолжает существовать);
  • Преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого);

Порядок регистрации реорганизации для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью аналогичен, различие лишь в том, что в случае реорганизации акционерных обществ необходимо пройти процедуру регистрации выпуска акций в ФСФР (ЦБ), поэтому рассмотрим его в целом.

Реорганизация юридических лиц регулируется следующими законодательными актами: Гражданский кодекс РФ, ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, ФЗ “Об акционерных обществах”, ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” и иными нормами.

Реорганизации всех типов кроме реорганизации путем присоединения, предполагают создание нового юридического лица и вместе с тем – прекращение деятельности старого.

Порядок действий при реорганизации предприятия

Независимо от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) вам необходимо пройти следующие процедуры, которые мы отразим поэтапно.

Этап 1: принятие решения о реорганизации юридического лица

При принятии решения о реорганизации общества и выбора формы реорганизации, необходимо официально зафиксировать такое решение для начала процедуры реорганизации ООО. На этом этапе важно учесть следующие моменты:

  • Решение о реорганизации общества может быть принято исключительно на общем собрании участников общества.
  • Право созыва внеочередного общего собрания участников, для рассмотрения возможности реорганизации юридического лица имеют генеральный директор, совет директоров или участник общества с долей 10% от общего числа общего собрания.
  • Решение о любой форме реорганизации может быть принято исключительно единогласно всеми участниками организации.
  • Если общество состоит из одного участника, то решение о реорганизации принимается им единолично и оформляется в письменной форме в виде решения, если же участников несколько, то оформляется протокол общего собрания участников.

Этап 2: уведомление регистрирующего органа (фнс) о начале реорганизации

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации (ст.13.1 п.1. 129-ФЗ) нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.

Количество решений о реорганизации должно соответствовать количеству организаций, участвующих в реорганизации.

При этом уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации, кроме реорганизации в форме преобразования.

На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации. После чего выдается лист записи в ЕГРЮЛ заверенный налоговым органом, который в последующем понадобиться для публикации сообщений о реорганизации общества в Вестнике гос. регистрации.

Заявителями при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать:

  • руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

    В случае реорганизации двух и более юридических лиц – руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;

  • иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Для государственной регистрации начала реорганизации общества в регистрирующий орган предоставляются:

  • Заявление\уведомление о начале процедуры реорганизации (ф.14001);
  • Решение (Протокол) участников общества о реорганизации юридического лица (от каждого участвующего в реорганизации общества);

Общие правила заполнения и оформления документов

Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

Для облегчения заполнения документов ФГУП ГНИВЦ ФНС разработало специальную «программу подготовки документов, используемых при регистрации юридических лиц» (ППДРЮЛ). Программа совершенно бесплатна. Скачать программу можно с сайта Федеральной Налоговой Службы (новый сайт http://www.nalog.ru/ ) или непосредственно с сайта ГНИВЦ ФНС.

Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.

Распечатанную форму не нужно скреплять, сшивать или подписывать. Необходимо обратиться в нотариальную контору, где нотариус удостоверяет подлинность подписи заявителя и сшивает заявление.

Желательно взять с собой решение единственного учредителя (или протокол общего собрания учредителей).

Как правило, требования нотариусов не сильно различаются, но лучше позвонить в конкретную нотариальную контору и уточнить перечень необходимых документов для заверки подписи руководителя предприятия в заявлении 12003.

Во избежание потери времени, имеет смысл предварительно записаться к нотариусу на прием или, если позволяют средства, вы так же можете вызвать нотариуса в ваш офис, и даже домой. Средняя стоимость услуг нотариусов по заверке заявлений, предоставляемых в регистрирующий орган составляет 1500 р.

Порядок заполнение уведомления о начале процедуры реорганизации (форма Р12003)

После введения новых форм в них появился ряд нововведений:

  • появилась возможность подать уведомление об отмене процедуры реорганизации;
  • не требуется указание на создаваемое в результате реорганизации новое юридическое лицо, включая его адрес.

Первый лист

Раздел 1. Уведомление представлено в связи:

Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

Вариант с отменой ранее принятого решения – нововведение. Раньше отменить начатую реорганизацию было возможно исключительно в судебном порядке. Сейчас же достаточно подать только само уведомление по форме 12003 и к уведомлению приложить решение об отмене реорганизации. Публикацию в Вестнике государственной регистрации об отмене реорганизации подавать в регистрирующий орган не требуется.

Раздел 2. Форма реорганизации

В этом разделе нужно выбрать форму реорганизации, проставив соответствующую цифру в нужном поле:

  • преобразование
  • слияние
  • разделение
  • выделение
  • присоединение
  • разделение с одновременным присоединением
  • выделение с одновременным присоединением
  • разделение с одновременным слиянием
  • выделение с одновременным слиянием

Раздел 3. Количество создаваемых в результате реорганизации юридических лиц

Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

Блок “для служебных отметок” не заполняется.

Лист А. Сведения о реорганизуемом юридическом лице.

Заполняется на каждое юридическое лицо, участвующее в реорганизации.

Раздел 1. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование на русском языке.

Раздел 2. Заполняем в случае проставления на 1-м листе формы значения 5, 6, 7, 8 или 9.

Раздел 3. Заполняется в случае, если в разделе 1 на 1-й стр. проставлено значение 2 (отмена реорганизации). Указываем ГРН выданного свидетельства о начале процедуры реорганизации и дату внесения записи.

Лист Б. Сведения о заявителе

Заполняется на то юридическое лицо, которое уполномочено предоставить уведомление.

Раздел 1. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование.

Раздел 2. Проставляем соответствующую цифру:

  • руководитель постоянно действующего исполнительного органа
  • иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности
  • лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления

Раздел 3. Заполняем в случае, если у юридического лица, подающего уведомление, ЕИО отсутствует и его функции переданы управляющей организации, и в разделе 2 проставлено значение 3. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование.

Раздел 4. Заполняем аналогично иным формам. Указываем все сведения на заявителя – физическое лицо, чья подпись будет удостоверена нотариально: ФИО, ИНН (обязательно в случае его выдачи), дата рождения, адрес места жительства, телефон.

Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.

Протокол общего собрания учредителей (решение единственного учредителя) о реорганизации юридического лица

В случае если решение реорганизации принимается одним лицом, то оформляется оно в виде Решения, если решение принимается двумя и более учредителями, то оформляется Протокол.

Решение/Протокол должны быть оформлены в письменной форме и содержать следующие сведения:

1. Место составления документа и дата принятия решения.

2. ФИО лица/лиц принявших решение (можно с указанием паспортных данных, но не обязательно.)

3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.

Этап 3: сдача документов о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган

После того как все документы подготовлены и заверены нотариусом, заявитель или его представитель действующий на основании нотариальной доверенности должны представить документы в регистрирующий орган.

Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

Талоны выдаются по нескольким категориям, регистрация реорганизации это талон категории – F. Для получения талона необходимо ввести паспортные данные учредителя и распечатать талон. После получения талона необходимо ожидать своей очереди.

Ожидание очереди происходит в зале № 1 (окна на прием документов № 1 – № 32) , несмотря на то, что прием документов осуществляется так же в зале №2 (окна № 33 – № 77).

Входить в зал № 2 можно только после приглашения на табло вашей очереди, ожидание своей очереди в Зале № 2 запрещено.

В зале ожидания расположены электронные табло, по которым вы можете проследить ход очереди.

Табло разделено на два столбика, в левом указывается номер очереди, например F 111, в правом же, номер окна в которое вызван заявитель, т.е. если у вас талон с номером F 111 и вы видите что на табло загорелись цифры: F 111 33, то вам необходимо пройти к окошку номер 33 и подать документы.

ВНИМАНИЕ: в случае пропуска очереди, необходимо брать талон на сдачу документов ПОВТОРНО!

Часы работы МИФНС № 46

Время pa6oты: Пepepыв:
пн:

Источник: https://businessgarant.com/instruction/Instrukciya_reorganizaciya/

Прав-помощь
Добавить комментарий