Продажа доли в уставном капитале ООО

Продажа доли в уставном капитале: оформление

Продажа доли в уставном капитале ООО

НДФЛ и военный сбор: начисление, уплата, отчетность

В консультации рассмотрим процедуру купли-продажи доли в уставном капитале (далее – УК) ООО.

Общие правила продажи доли в ООО

В соответствии с ч. 1 ст. 21 Закона № 2275 участник ООО имеет право продать свою долю в УК другим участникам ООО (имеют преимущественное право на покупку) или третьим лицам. Приобрести долю участника может и само ООО как юридическое лицо.

Закон № 2275 устанавливает определенные ограничения, которые следует учесть при продаже доли, а именно:

  • устав ООО может предусматривать продажу участником своей доли только по согласованию с другими участниками ООО (ч. 2 ст. 21). При установлении такого запрета сначала нужно внести изменения в устав, потом зарегистрировать их и только после этого можно продать долю в УК;
  • участник ООО может продать свою долю или часть доли (иным способом провести отчуждение) только в той части, в которой доля является оплаченной (ч. 3 ст. 21).

Процедура продажи доли

Рассмотрим поэтапно процедуру документального оформления продажи доли в УК ООО.

Этап 1. Подготовительный

Как было отмечено, долю в ООО можно продать другим участникам, третьим лицам или самому ООО.

Если участник ООО намерен продать свою долю третьему лицу, тогда ему надо письменно проинформировать об этом всех остальных участников ООО.

На сегодня форма такого уведомления законодательством не установлена. Согласно ч. 3 ст. 20 Закона № 2275 в письме необходимо указать стоимость и размер доли, другие условия продажи.

Этап 2. Принятие решения о выкупе доли

Если участник или несколько участников ООО желают выкупить долю либо часть доли, в таком случае они подают участнику, решившему продать долю, письменное заявление об этом (ч. 4 ст. 20 Закона № 2275). В таком случае договор купли-продажи доли заключается в течение месяца со дня получения участником-продавцом заявления о выкупе его доли.

Долю (часть доли) можно продать третьим лицам, если в течение 30 дней с даты получения уведомления от участника-продавца о намерении продать свою долю ни один из участников общества не уведомил его письменно о своем желании приобрести долю. Сделать это можно не ранее чем на 31-й день с даты получения уведомления участниками ООО. И только на тех же условиях, о которых были уведомлены участники ООО (ч. 3 ст. 20 Закона № 2275).

Этап 3. Заключение договора купли-продажи доли

В Законе № 2275 не прописан порядок заключения такого договора, поэтому в данном случае следует руководствоваться гл. 54 ГК.

Покупателем может выступать как юридическое, так и физическое лицо.

Если покупатель – юрлицо, нужно проверить полномочия его представителя на подписание договора. От имени юрлица договор может подписывать лицо, действующее на основании учредительных документов, либо представитель, действующий на основании доверенности.

Если представитель покупателя предъявляет доверенность, то обратите внимание:

  • на срок ее действия (не просрочена ли она) и дату составления. Если в доверенности не указана дата составления, то она считается ничтожной (ч. 3 ст. 247 ГК);
  • объем полномочий, предоставленных доверенностью (имеет ли право подписывать договор);
  • лицо, выдавшее доверенность. Доверенность представителю юрлица выдает должностное лицо, уполномоченное выступать от имени этого юрлица без доверенности;
  • форму доверенности. Помните, что доверенность на подписание договора, подлежащего нотариальному удостоверению, тоже должна быть удостоверена нотариусом (ч. 1 ст. 245 ГК).

Кроме доверенности представитель должен предъявить документ, удостоверяющий личность (паспорт).

Если покупатель – физлицо, у него надо попросить документы, удостоверяющие личность (паспорт). Физлицо, с которым вы заключаете договор купли-продажи, должно обладать полной дееспособностью (ст. 34 ГК). В противном случае договор может быть признан недействительным.

Если покупатель – физлицо-предприниматель, попросите у него выписку из ЕГР. А у представителя физлица-предпринимателя должна быть доверенность, составленная в произвольной форме с указанием всех необходимых реквизитов и заверенная нотариусом.

Как оформляется договор купли-продажи доли?

Такой договор заключается в письменной форме и подписывается обеими сторонами. Действующее законодательство не содержит требования относительно нотариального удостоверения такого договора. Однако при желании одной из сторон этот договор может быть нотариально удостоверен (ч. 4 ст. 209 ГК).

Договор купли-продажи должен содержать существенные условия: предмет, цену, срок действия. В нем также следует детально прописать порядок оплаты, момент перехода права собственности на долю, порядок приемки-передачи доли, сроки внесения изменений в ЕГР и др.

Что касается акта приемки-передачи, то согласно Закону № 2275 он составляется в обязательном порядке, поскольку подтверждает переход права собственности на долю в ООО. Акт подписывают стороны договора.

Этап 4. Внесение изменений в ЕГР

Участник, который приобрел долю в УК ООО или продал эту долю, подает госрегистратору следующие документы:

  • заявление (форма 3, утвержденная Приказом № 3268/5);
  • документ об уплате административного сбора;
  • акт приемки-передачи доли в УК ООО. Подлинность подписей покупателя и продавца (либо их представителей) в этом акте должна быть заверена нотариально.

Выводы

Долю в УК ООО можно продать другим участникам, третьим лицам или самому ООО. Такая операция оформляется договором купли-продажи и актом приемки-передачи доли в УК ООО.

Источник: https://uteka.ua/publication/commerce-12-pravovie-soveti-67-prodazha-doli-v-ustavnom-kapitale-oformlenie

Договоры купли-продажи, залога доли (части доли) в уставном капитале ООО

Продажа доли в уставном капитале ООО

Договоры купли-продажи, залога доли (части доли)

в уставном капитале ООО.

Для заключения договора необходимо предоставить нотариусу следующие документы:

    1. паспорта участников договора;

    2. решение/протокол о создании общества;

    3. договор об учреждении, договоры, подтверждающие право собственности на долю в уставном капитале общества;

    4. устав (действующая редакция) с листами изменений (если таковые имеются);

    5. свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН);

    6. свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);

    7. свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в том числе решения/протоколы к ним, листы записи ЕГРЮЛ;

    8. документы, подтверждающие полномочия исполнительного органа (решение/протокол о назначении на должность и т.п.);

    9. справка об оплате доли в уставном капитале общества лицом, отчуждающим долю (на бланке общества за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера, с приложением печати общества);

    10. уведомление общества о намерении продать долю в уставном капитале (нотариально удостоверенное);

    11. отказы от преимущественного права покупки доли (нотариально удостоверенные);

    12. справка  об отсутствии в обществе договора между участниками об осуществлении взаимных прав и обязанностей;

    13. справка о балансовой стоимости отчуждаемой доли, если предусмотрено уставом общества;

    14. согласия супругов на продажу/покупку доли в уставном капитале общества (нотариально удостоверенные);

    15. при отсутствии супругов – заявление об отсутствии супруга (нотариально удостоверенное);

    16. заявление о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма № Р14001, заявитель – лицо, отчуждающее долю, отправить на электронную почту Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.).

Если стороной договора является юридическое лицо, то в отношении его необходимо предоставить дополнительно следующие документы:

    1. свидетельство о государственной регистрации;

    2. свидетельство о постановке на налоговый учет;

    3. устав;

    4. свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридических лиц, тексты изменений (решение или протокол);

    5. протокол об избрании руководителя либо решение учредителя;

    6. выписка из единого государственного реестра юридических лиц;

    7. письмо о том, что сделка не является крупной и/ или сделкой заинтересованностью;

    8. согласие учредителей;

    9. согласие Федеральной антимонопольной службы либо справка об отсутствии необходимости в согласии ФАС (ст. 28 ФЗ «О защите конкуренции»).

В зависимости от ситуации, содержания устава и по усмотрению нотариуса могут быть запрошены дополнительные документы.

Правила продажи доли в уставном капитале ООО (и других видов отчуждения) определяется ФЗ № 14 от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале ООО третьему лицу, должна быть нотариально удостоверена.

По общему правилу участник ООО может продать свою долю в уставном капитале без согласия других участников и самого Общества, если Уставом общества не предусмотрено иное.

Однако, участники общества, а в случае, если это предусмотрено Уставом, и само Общество, имеют преимущественное право покупки доли по цене предложения третьему лицу.

Участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само Общество путем направления через Общество оферты с указанием цены и других условий продажи.

Продажная цена может быть определена продавцом, либо может быть заранее определена Уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие).

При удостоверении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО нотариус изучает учредительные документы Общества, проверяет полномочия на отчуждение доли, т. е. истребует правоустанавливающий документ на долю и выписку из ЕГРЮЛ.

Правоустанавливающим документом может являться договор купли-продажи, учредительный договор, решение о создании, свидетельство о праве на наследство и т.д.

Кроме того, нотариус выясняет, оплачена ли доля участником, устанавливает, соблюдены ли условия о преимущественном праве покупки.

В случае, если продавцом является физическое лицо и доля в уставном капитале приобретена им в период брака, то для сделки требуется нотариально удостоверенное согласие супруга, если брачным договором не установлена раздельная собственности на указанное имущество.

То же касается и покупателя. Когда покупатель или продавец – юридические лица, то для сделки потребуется одобрение со стороны их участников. Доля в уставном капитале ООО переходит к покупателю – третьему лицу с момента нотариального удостоверения договора купли-продажи.

При продаже доли с рассрочкой платежа у покупателя возникает право залога на долю, если в договоре стороны не установят, что до момента оплаты право залога у продавца не возникает.

После нотариального удостоверения сделки нотариус в течение трех дней передает в налоговый орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное продавцом доли в уставном капитале, а также уведомляет Общество о совершенной сделке путем направления в Общество копии заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Залог доли в уставном капитале обществ

Институт залога в системе российского гражданского законодательства представляет собой способ обеспечения обязательства.

В этом отношении залог выступает правовой связью между залогодателем и залогодержателем, в результате которой кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя) (ст. 334 ГК РФ).

Залог доли в ООО может возникнуть только на основании закона и в силу договора. В соответствии с договором залога доли в уставном капитале ООО участник ООО передает долю/часть доли в уставном капитале, которой владеет, в залог.

В договоре залога доли залогодержателем всегда выступает кредитор по основному обязательству, который может быть как участником общества, доля в уставном капитале которого закладывается, так и третьим лицом.

При этом залог доли третьему лицу, не являющемуся участником общества, может быть прямо запрещен уставом общества (ст. 22 Закона об обществах).

Залогодателем же является либо должник по обеспечиваемому обязательству, либо третье лицо, в обязательном порядке имеющее статус участника общества с ограниченной ответственностью.

Ключевой фигурой процедуры залога доли является нотариус. Согласно статье 22 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», договор залога доли или части доли подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет ее недействительность.

Таким образом, обращение к нотариусу становится обязательной процедурой при оформлении залога доли.

На нотариуса же закон возлагает и обязанность в течение трех дней с момента нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале ООО осуществить нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества – залогодателем.

Передача указанного заявления осуществляется нотариусом непосредственно в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, или пересылается по почте с уведомлением о его вручении. Заявление может быть также передано в регистрирующий орган с использованием электронно-цифровой подписи нотариуса посредством электронного документооборота.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, на основании переданного нотариусом заявления вносит запись в единый государственный реестр юридических лиц об обременении залогом соответствующей доли или части доли в уставном капитале общества с указанием вида обременения (залога) доли или части доли и срока, в течение которого такое обременение будет действовать, либо порядка установления такого срока.

Запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Источник: http://notariusekb.ru/index.php/nashi-uslugi/7-dogovory-kupli-prodazhi-zaloga-doli-chasti-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo

Продажа доли уставного капитала ООО

Продажа доли в уставном капитале ООО

Продажа уставного капитала ООО может быть осуществлена несколькими методами:

  • заключение сделок с одним или несколькими участниками общества;
  • отчуждение доли в пользу сторонних физических или юридических лиц.

Процедура перехода права на долю (или ее часть) в уставном капитале к другому владельцу прописана в ст. 21 закона «Об ООО» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ.

Участникам общества вменяется в обязанность координация своих действий как с нормами закона, так и с предписаниями Устава, которые могут дополнять законодательный регламент.

Процесс продажи предусматривает обязательное привлечение к оформлению сделки нотариуса и всех участников общества. Продаже подлежит только фактически оплаченная участником доля в УК.

Само общество не вправе приобретать доли своих участников, кроме случаев, предусмотренных законом «Об ООО» (например, если Устав запрещает отчуждение доли третьим лицам, а другие участники отказались от покупки, общество по требованию участника, продающего свою долю, обязано ее приобрести – п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Продажа доли уставного капитала ООО: этапы сделки

Пошаговый алгоритм действий предусматривает прохождение таких стадий:

  • оповещение других участников и общества о продаже доли;
  • соблюдение сроков и порядка предоставления преимущественного права выкупа отдельным категориям заинтересованных лиц;
  • документальное оформление сделки;
  • уведомления регистратора о необходимости обновления данных в ЕГРЮЛ;
  • получение документации в ФНС;
  • рассылка сведений об изменении списка участников в адрес банков и контрагентов.

Рассмотрим эти стадии подробнее.

На предварительном этапе продавец должен составить через нотариуса оферту. Оплата нотариальных услуг производится за счет собственных средств участника ООО, продающего долю.

Оферта нужна для оповещения всех участников и руководства компании о предстоящем отчуждении части капитала.

Все группы участников общества считаются оповещенными о предстоящей сделке купли-продажи в день, когда оферту получило общество (при условии, что в этот день не был оформлен отзыв оферты).

В документе надо указать такие сведения:

  • кому адресовано уведомление;
  • цена сделки (может быть прописана в Уставе, если такого уточнения в Уставе нет, участник назначает стоимость доли по собственному усмотрению);
  • перечень всех условий заключения сделки.

Реализация части капиталовложений третьим лицам невозможна без предоставления первоочередного права выкупа определенным группам заинтересованных лиц (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ):

  • участники ООО законодательно наделены первоочередным правом на покупку доли капиталовложений. Льготный период длится 30 дней, отсчет начинается с даты получения оферты обществом (досрочное прекращение периода действия преимущественного права возможно при оформлении письменного отказа от покупки);
  • общество вправе воспользоваться возможностью первоочередного выкупа (если это предусмотрено Уставом) в течение 7 дней после того, как завершился период, когда участники ООО могли приобрести отчуждаемую долю, но не воспользовались своим правом.

Продажа уставного капитала ООО может быть произведена в пользу участников общества в частях, пропорциональных их вкладам или без привязки к текущему соотношению долей в уставном капитале (если такое условие закреплено Уставом).

Сделка заключается с обязательным участием нотариуса не только на этапе составления оферты. Продавец доли капитала должен подтвердить правомочность своих действий.

Для этого необходимо предоставить нотариусу полный комплект документов, которыми удостоверяется право владения частью капитала:

  • выписка из базы данных ЕГРЮЛ;
  • документ, которым удостоверяются сведения о получении продавцом полномочий участника ООО.

В качестве документа, обосновывающего право владения долей капитала, может выступать:

  • договор продажи доли из общей суммы уставного капитала компании, заключенный с бывшим участником фирмы;
  • решение учредителя об открытии ООО (если весь капитал принадлежит единственному учредителю);
  • свидетельство о переходе доли капитала в порядке наследования;
  • решение суда о передаче права собственности на капиталовложения;
  • протоколы по итогам общих собраний участников, которыми оговаривается, что человек стал участником общества путем внесения вклада в капитал при увеличении капитала или распределении долей в нем.

Продажа доли в уставном капитале ООО реализуется посредством удостоверения сделки в присутствии всех заинтересованных сторон – продавца и покупателя (или уполномоченных ими представителей) и нотариуса.

Если доля капиталовложений продается третьему лицу, потребуется подготовить следующий комплект документов:

  • список участников ООО;
  • заявление унифицированной формы Р14001 о внесении изменений в базу данных ЕГРЮЛ в части, касающейся состава участников;
  • договор купли-продажи доли капитала предприятия;
  • оферта;
  • письменные отказы участников общества от покупки актива;
  • документ, удостоверяющий оплату стоимости доли покупателем;
  • письменное согласие супруга участника (или брачный договор) на продажу доли капитала;
  • паспорта участников сделки;
  • регистрационные документы ООО.

При нотариальном сопровождении процедуры инициировать внесение изменений в базу ЕГРЮЛ путем обращения в ФНС должен нотариус. На завершающей стадии об обновлении состава участников общества оповещается банк и контрагенты (если необходимость предоставления таких сведений предусмотрена условиями договора).

Источник: https://spmag.ru/articles/prodazha-doli-ustavnogo-kapitala-ooo

Как продать долю в уставном капитале ООО?

Продажа доли в уставном капитале ООО

Участник ООО вправе продать свою оплаченную долю (ее часть) в уставном капитале общества (п. п. 2, 3 ст. 93 ГК РФ; п. п. 2 — 4 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ):

  • другим участникам (одному или нескольким) данного общества. При этом согласие остальных участников ООО и непосредственно общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества;
  • третьему лицу, если это не запрещено уставом общества. При этом другие участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части);
  • непосредственно ООО, в частности:

а) если это предусмотрено уставом общества в случаях, когда другие участники ООО не использовали свое преимущественное право покупки доли;

б) если уставом общества запрещено отчуждение доли (ее части) третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения;

в) если не получено согласие на отчуждение доли (ее части) участнику общества или третьему лицу, а согласно уставу общества получение такого согласия обязательно.

Таким образом, до продажи своей доли прежде всего следует ознакомиться с уставом общества в части установленного порядка отчуждения доли (ее части) в уставном капитале ООО.

Более сложной является процедура продажи доли третьему лицу. В этом случае рекомендуем придерживаться следующего алгоритма.

Шаг 1. Известите общество и его участников о намерении продать свою долю третьему лицу

Участник ООО, который намерен продать свою долю (ее часть) в уставном капитале общества третьему лицу, должен письменно известить об этом остальных участников общества и само общество.

Для этого необходимо направить обществу за свой счет нотариально удостоверенную оферту, адресованную другим участникам ООО и обществу, с указанием цены и других условий продажи.

Оферта считается полученной всеми участниками общества в момент получения ее обществом (абз. 1 п. 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Если для продажи доли (ее части) третьему лицу требуется получить согласие участников общества или самого общества, вместе с офертой можно направить также соответствующее обращение (п. 10 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Участники общества в течение 30 дней с даты получения оферты вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли (ее части) в уставном капитале ООО.

Если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли непосредственно обществом, оно может выкупить ее в течение семи дней после истечения указанного 30-дневного срока покупки доли участниками общества или отказа их от покупки (абз. 2, 3 п. 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

При этом уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли (ее части) участниками ООО, а также самим обществом (абз. 5 п. 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Шаг 2. Дождитесь прекращения преимущественного права покупки доли участниками ООО и самим обществом

О том, что другие участники ООО и само общество не намерены покупать вашу долю, свидетельствует (п. 6 ст. 21 Закона N 14-ФЗ):

  • или наличие письменных заявлений участников ООО и самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли. При этом подлинность подписей на заявлениях должна быть нотариально засвидетельствована;
  • или истечение установленных сроков использования преимущественного права.

Если для продажи доли (ее части) третьему лицу требуется согласие участников общества или самого общества, вам необходимо получить письменные заявления всех участников ООО и самого общества о согласии на отчуждение доли (ее части) третьему лицу.

Такие заявления должны быть представлены вам в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня обращения в общество за таким согласием. Также согласие на сделку считается полученным, если вы в течение указанных сроков не получили от участников ООО и самого общества письменных заявлений об отказе от дачи согласия на отчуждение доли (ее части) (п. 10 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Шаг 3. Заключите договор купли-продажи доли с третьим лицом

Доля (ее часть) в уставном капитале ООО может быть продана третьему лицу по цене не ниже установленной в оферте для общества и его участников и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом ООО цены доли (п. 7 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Сделка по отчуждению доли (ее части) в уставном капитале общества третьему лицу подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение данного требования влечет недействительность сделки (абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

По общему правилу, если доля была приобретена в браке и является совместной собственностью супругов, для ее отчуждения требуется получение нотариально удостоверенного согласия другого супруга. Такое согласие не требуется, если между супругами заключен брачный договор или соглашение о разделе имущества в отношении этой доли (п. 2 ст. 34, п. 3 ст. 35, ст. ст. 38, 42 СК РФ).

Шаг 4. Дождитесь внесения изменений в ЕГРЮЛ

Доля (ее часть) в уставном капитале ООО переходит от вас к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Нотариус, удостоверивший сделку купли-продажи доли (ее части), в течение двух рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) направляет в налоговый орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в электронной форме, подписав его усиленной квалифицированной подписью (п. 14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ; п. 1 ст. 9 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Срок внесения изменений в ЕГРЮЛ — не более пяти рабочих дней со дня представления документов (п. 1 ст. 8 Закона N 129-ФЗ).

Источник: https://zakonius.ru/semya/kak-prodat-dolyu-v-ustavnom-kapitale-ooo

Купля-продажа доли в уставном капитале ООО

Продажа доли в уставном капитале ООО

  Купля-продажа доли уставного капитала ООО в 2017 году немного видоизменилась, внеслись дополнительные поправки в части требований к правоустанавливающим документам, предъявляемым при оформлении сделки купли-продажи доли в ООО. Исходя из этого, можно сделать вывод, что для успешного проведения сделки купли-продажи доли в ООО необходимо изучить все тонкости, особенности.

Это нужно для того чтобы в процессе не возникло никаких проблем, и сделка прошла максимально успешно для обеих сторон. В соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

И здесь важно отметить тот момент, что каждая из долей может принадлежать участнику только после полной её оплаты. Когда это будет сделано, участник ООО получает право распоряжаться долей по своему усмотрению в полном объеме вне зависимости от волеизъявления других участников ООО.

Для того чтобы осуществить заключение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО необходимо соблюсти нормы закрепленные в Гражданском кодексе РФ, в Налоговом кодексе РФ, в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», в Федеральном законе «О государственной регистрации юридических лиц» и целом ряде Федеральных законов изменяющих и дополняющих все вышеперечисленные законы. Для того что бы успешно реализовать право участника на долю и придать этому праву юридическую силу для третьих лиц, необходимо последовательно пройти процедуру, включающую в себя несколько этапов.

Что представляет собой покупка доли в уставном капитале?

    Перед тем как приступить к рассмотрению процесса купли-продажи доли в уставном капитале ООО, стоит разобраться с основными понятиями и российским законодательством, которое регулирует этот процесс.
В первую очередь рассмотрим такое понятие, как доля в уставном капитале ООО.

Под данным понятием понимается часть уставного капитала (или весь уставный капитал, в случае если доля участника равна 100% уставного капитала), которая принадлежит определенному участнику. Чаще всего, размер доли участника в уставном капитале выражается в процентах, но встречается и такое, что он определяется в соотношении.

Приобретая долю в уставном капитале ООО, покупатель приобретает объём прав на часть чистой прибыли Общества, а также объём прав, который выражается в количестве при принятии решений на общем собрании участников ООО.

Как уже отмечалось ранее, участник ООО (владелец доли) может делать с ней все, что посчитает нужным, если это не противоречит действующему законодательству РФ и Уставу ООО, при этом нормы установленные Уставом ООО, действуют лишь в той части, в которой не противоречат законодательству РФ.

На каких основаниях происходит переход доли (части доли) уставного капитала ООО к другим лицам при купле-продаже?

   Купля-продажа это двусторонняя или многосторонняя сделка, а это значит, что основанием перехода будет заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО.

В соответствии с действующим законодательством «Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность».

Каким образом происходит купля-продажа доли?

   Весь процесс осуществления купли-продажи доли в уставном капитале ООО можно условно разделить на три этапа. Для того чтобы сделка совершилась, следует каждому из этапов уделить особое внимание.

  1. Уведомление других участников ООО о намерении продать долю или часть доли в уставном капитале ООО. Здесь важно соблюсти порядок установленный действующим законодательством и Уставом ООО. Отметим так же, что продажа доли в уставном капитале ООО влечёт прекращение обязательственных и иных прав лица (продавца) как участника ООО, а продажа части доли в ООО влечет пропорциональное уменьшение вышеуказанных прав участника ООО. Уведомление участников и самого ООО является обязательным шагом и им пренебрегать категорически нельзя. Участник направляет через ООО оферту с указанием цены продажи доли и других условий сделки. Остальные участники ООО считаются уведомленными о намерении одного из участников продать долю ООО с момента получения оферты Обществом (ООО). Участники ООО вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале ООО в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом (ООО). Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале ООО. Оферта может быть акцептована лицом, являющимся участником ООО на момент акцепта, а также самим ООО в случаях, предусмотренных законодательством. Акцепт, так же как оферта, направляется через Общество (ООО). Однако срок реализации преимущественного права покупки доли ООО может сократиться в случае поступления от других участников ООО отказа от покупки доли или части доли ООО.
    Если по истечении тридцати дней с даты получения оферты Обществом (ООО) при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом Общества, участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже цены установленной в оферте для Общества (ООО) и его участников, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены.
  2.          Нотариальное оформление сделки купли-продажи доли в ООО.         Для нотариального оформления сделки купли-продажи доли в ООО необходимо обратиться к нотариусу за совершением нотариального действия.

Нотариус:

  • запросит необходимые для удостоверения этой сделки документы у участников сделки и у самого ООО. Такими документами являются:                                                 —  Свидетельство о государственной регистрации ООО; —  Устав ООО; —  Документы, подтверждающие полномочия исполнительного органа ООО; — Документы, подтверждающие право продавца на продажу доли (часть доли); — Документы, удостоверяющие личность участников сделки или их представителей; — Нотариально удостоверенное согласие супругов участников сделки на покупку или продажу доли, в случае если доля приобреталась или приобретается в браке; — Документы, удостоверяющие правоспособность участников сделки, в случае если участниками сделки являются юридические лица.подготовит и удостоверит договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО;
  • подаст на государственную регистрацию соответствующие документы.
  • выдаст документы о государственной регистрации перехода прав на долю (часть доли) представителю ООО.                                                          Консалтинговая компания «АМ-ЮСТ» обеспечивает юридическое сопровождение сделок купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО, включающее в себя экспертизу представленных документов, внесение корректировок в проекты документы и составление, что называется «с чистого листа», необходимых документов для успешного заключения и регистрации сделки купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО на ВСЕХ ЭТАПАХ. Для более подробного ознакомления перейдите по ссылке

Источник: http://am-just.ru/blog/kuplja-prodazha-doli-v-ustavnom-kapitale/

Документы для продажи доли в ООО

Продажа доли в уставном капитале ООО

В данной статье мы постарались ответить на все вопросы, возникающие при продаже доли в ООО. А также составили подробную пошаговую инструкцию для проведения данной процедуры с соблюдением всех требований закона.

На сегодняшний день есть следующие пути реализации своего права для владельца доли в ООО, желающего её продать. А именно:

  1.  Проделать всё самостоятельно, выполнив предлагаемые в нашей статье-инструкции последовательные шаги. Вариант бюджетный, так как предполагает только самые необходимые расходы (услуги нотариуса, госпошлина), но занимает довольно много времени, которое тратится на составление различных документов и хождение по инстанциям.
  2. Немного облегчить себе задачу и воспользоваться услугами нашего сервиса для написания юридических документов. Составление каждого из них займёт не более 15 минут, что позволит значительно сэкономить время. Готовый результат останется только самостоятельно направить в соответствующие органы. 

Для тех, кто решил всё проделать самостоятельно, мы разбили процесс продажи доли в ООО на ряд этапов. Их последовательное выполнение позволит проделать всё юридически грамотно.

Продажа части или 100% доли в ООО

Доля участника ООО не является неделимой. Следовательно, продать её можно не только полностью, но и по частям. Покупателей при этом может быть более одного. Решение о том, какая именно часть будет продана, принимает только сам её владелец, исходя из своих потребностей. Другие участники не вправе диктовать ему свои условия.

Процедура продажи будет всегда одинакова, независимо от того, продаётся доля целиком или частично. Но если покупателей будет несколько, то для каждого из них придётся подготовить полный пакет документов и соответствующим образом зарегистрировать сделку. Ну и соблюсти все требования закона к подобной сделке.

Немного иная картина, если в ООО только один участник, желающий продать свою долю полностью.

Оценка доли ООО при продаже

Для того чтобы назначить цену доли, не обязательно обращаться к независимым оценщикам. Но хорошо бы представлять себе, какова реальная её стоимость. Для этого потребуется информация о стоимости чистых активов и размере уставного капитала. Разница между ними, умноженная на размер доли в процентах, покажет стоимость доли каждого.

Для наглядности рассмотрим на примере.

Предположим, что в момент регистрации ООО её УК был равен 10 000 рублей, а каждый из двух участников внёс по 5 000. То есть доля каждого составит 50%. На момент решения одного из компаньонов о продаже своей доли стоимость чистых активов составила 100 000 рублей. Получается, что стоимость доли каждого будет равна: (100 000 – 10 000)*50:100 = 45 000 рублей.

Исходя из этой стоимости можно устанавливать цену, по которой доля будет продана. Рыночная цена вовсе не обязательно будет совпадать с реальной стоимостью. Рассчитать точное её значение лучше всего получится у профессиональных оценщиков, которые учтут множество факторов, влияющих на цену в том или ином регионе.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определённой уставом общества цене пропорционально размерам своих долей.

То есть продать долю третьим лицам можно по любой цене, но при этом участники/общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки и выкупить по цене предложения или по уже заранее установленной в уставе цене.

Налоги на долю ООО при продаже

Информация о стоимости доли или её части потребуется и для определения суммы налогов, которые придётся уплатить продавцу после совершения сделки. Налогообложение при продаже доли ООО будет зависеть от того, является ли её владелец физическим или юридическим лицом.

Если продавцом выступает физическое лицо, то ему придётся заплатить НДФЛ. Его размер составляет 13% от дохода, полученного по сделке, для резидентов РФ и 30% – для нерезидентов. Однако, если срок владения долей составляет для физлица более 5 лет, то уплачивать НДФЛ не придётся, либо если вы продаёте долю по номинальной стоимости.

Законом предусмотрено, что участниками ООО могут быть только юридические и физические лица. А вот индивидуальные предприниматели стать таковыми не могут, так как их статус несколько отличен и от первых, и от вторых. Поэтому участники, являющиеся ИП, будут платить налог в том же размере, как и физические лица, то есть 13% и 30% соответственно.

Юридические лица при продаже своей доли в ООО уплачивают налоги в зависимости от применяемой схемы налогообложения. Если же цена доли, по которой она продана, равна вкладу в УК, то налог на прибыль уплате не подлежит.

После того, как были учтены все нюансы, указанные выше, начинается собственно процедура продажи доли в ООО. Ниже мы представили подробную пошаговую инструкцию по осуществлению этого процесса.

Шаг 1. Нотариальная продажа доли ООО участнику или третьему лицу

Договор купли-продажи доли ООО, в обязательном порядке заверяемый нотариусом, не требует внесения изменения в учредительные документы юридического лица. При этом покупателем может выступать как другой участник, так и третье лицо. Впоследствии он занимает место продавца.

Есть ряд формальностей, несоблюдение которых, как и отсутствие нотариального заверения, делают сделку недействительной.

Это соблюдение порядка преимущественного права покупки доли другими участниками и, если это предусмотрено уставном, самим обществом при продаже постороннему лицу.

Для соблюдения их прав следует направить оферту всем участникам через общество и самому обществу о продаже доли, а затем получить их письменные отказы воспользоваться своим правом.

Предложение о продаже направляется не только участникам, но и на адрес самого ООО. В оферте указывается размер продаваемой доли и её цена. У остальных участников имеется 30 дней на принятие решения, чтобы воспользоваться правом купить или отказаться от покупки доли.

После получения отказа от всех участников и самого юридического лица продавец может продать свою долю другим лицам, как физическим, так и юридическим. Нарушение этого условия, а также неполучение согласия хотя бы одного из участников может, привести к тому, что продажа будет оспорена через суд.

Если сделка совершается между участниками, то нет нужды получать отказы прочих учредителей. Если, разумеется, такое требование не предусмотрено в уставе. Там же может быть прописан и прямой запрет на продажу доли третьему лицу. В таком случае контрагентом будет только другой участник или само общество.

Если продавец доли – физическое лицо, состоящее в официальном браке, то второй супруг должен дать своё согласие на сделку по отчуждению. Такое согласие, как и документ о том, что участник в браке не состоит, заверяется нотариусом.

Шаг 2. Документы для продажи доли ООО при нотариальном сопровождении сделки

Удостоверение сделки у нотариуса требует обязательного присутствия продавца и покупателя или же их представителей. Для визита необходимо подготовить:

  1.  заявление Р14001;
  2. выписку из списка участников;
  3. м договор купли-продажи доли ООО;
  4. оферту, направляемую участникам;
  5. отказы от преимущественного права от всех участников (если продажа доли осуществляется третьему лицу);сп
  6. равку об отказе общества от приобретения доли;
  7. справку об оплате уставного капитала;
  8. согласие супругов или заявление об отсутствии зарегистрированного брака, брачный договор (если он имеется);
  9. подтверждающий оплату покупателем доли по договору документ (расписка, приходный или расходный кассовый ордер или платежное поручение).

Также необходимы:

  1.  свежая выписка из ЕГРЮЛ. Некоторые нотариусы предпочитают получать их сами онлайн. Уточнить это можно перед визитом;
  2. свидетельство о государственной регистрации общества;
  3. свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
  4. устав в последней редакции или устав со всеми листами изменений и свидетельствами о регистрации изменений;
  5. документы, подтверждающие полномочия руководителя общества (решение или протокол общего собрания о назначении руководителя, приказ о вступлении руководителя в должность, трудовой договор с руководителем);
  6. для физического лица — паспорт; для покупателя юридического лица — регистрационные документы и подтверждение полномочий представителя.

Внимательно проверяйте наличие всех документов перед походом к нотариусу.

Шаг 3. Подача и получение документов в налоговой инспекции

При нотариальном сопровождении сделки этот пункт можно смело пропустить, так как документы на регистрацию подаёт сам нотариус и извещает общество о совершённой сделке.

После получения листа изменений в ЕГРЮЛ процесс продажи можно считать завершённым. Остаётся только сделать ещё одно.При нотариальном сопровождении сделки этот пункт можно смело пропустить, так как документы на регистрацию подаёт сам нотариус и извещает общество о совершённой сделке.

После получения листа изменений в ЕГРЮЛ процесс продажи можно считать завершённым. Остаётся только сделать ещё одно.

Шаг 4. Уведомить банки и контрагентов

Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере уставного капитала общества. Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

Источник: https://www.documentoved.ru/instructions/ooo/vnesenie_izmenenij/prodazga-doli-ooo

Прав-помощь
Добавить комментарий