Участник выходит из состава ООО, как рассчитать размер компенсации за его долю уставного капитала?

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью

Участник выходит из состава ООО, как рассчитать размер компенсации за его долю уставного капитала?

   При выходе участника из общества с ограниченной ответственностью (ООО) у бухгалтера возникает много вопросов. В частности, как, и на какую дату рассчитать подлежащую выплате долю, какие налоговые последствия будет иметь операция. Именно эти вопросы и рассмотрим в данной статье.    

   Общие положения

      Правовые основы выхода участников из ООО закреплены нормами статей 148 Гражданского кодекса Украины (ГК), 88 Хозяйственного кодекса Украины (ХК) и 54 Закона Украины от 19.09.1991 № 1576-XII «О хозяйственных обществах» (Закон № 1576). Кроме того, уставом могут быть предусмотрены определенные особенности (условия, ограничения) выхода участника.      Выход участника из ООО может быть обусловлен:      • собственным желанием участника;   • решением других участников об исключении из общества;   • смертью участника.    

   По собственному желанию участник может выйти из общества, сообщив ему об этом не позднее, чем за 3 месяца до выхода, если иной срок не установлен уставом (нормы статьи 148 ГК). Сообщение о выходе из общества оформляется в виде решения участника – юридического лица или нотариально удостоверенного заявления участника – физического лица.

      Принудительный выход может иметь место в случае, если участник систематически не выполняет или ненадлежащим образом выполняет свои обязанности, или же своими действиями мешает достижению целей общества. В таком случае остальные участники могут принять решение об исключении участника из общества на основании норм статьи 64 Закона № 1576. Решение считается принятым, если за него проали участники, владеющие в совокупности более чем 50% общего количества участников общества. При этом участник (его представитель), который исключается, не участвует в ании.       В случае смерти участника его доля переходит к одному или нескольким наследникам. Но если другие участники откажутся принять наследников в общество, им выплачивается их доля в том же порядке, что и при выходе участника из общества.      Наиболее распостраненным случаем является выход участника по собственному желанию. Поэтому рассмотрим такую ситуацию.   

   Документальное оформление

      При выходе участника решение собрания участников ООО оформляется протоколом. В нем указываются условия выхода участника, сроки и порядок расчетов с ним, распределение долей в уставном фонде общества, порядок внесения изменений в учредительные документы.       Далее необходимо внести изменения в учредительные документы. Изменяются сведения о составе участников, размерах их долей и общем размере уставного капитала. Эти изменения подлежат государственной регистрации в трехдневный срок после принятия соответствующего решения собранием участников (нормы статьи 7 Закона № 1576).      При уменьшении уставного капитала для вынесения решения собрания участников необходимо согласие кредиторов (ст. 16 Закона № 1576). Для этого ООО должно опубликовать соответствующее сообщение в прессе и направить каждому известному кредитору письмо-уведомление о решении уменьшить размер уставного капитала.      Однако во избежание уменьшения уставного капитала ООО целесообразно, чтобы одновременно с выходом одного участника новый участник внес денежные средства или имущество, соответствующие размеру доли выбывшего участника. То есть, если одновременно с принятием решения о выходе участника из ООО (уставный капитал уменьшается) участники принимают решение об увеличении уставного капитала до существующего ранее размера путем внесения дополнительных взносов (уставный капитал увеличивается), то в результате выход участника не повлияет на общий размер уставного капитала. Иначе говоря, государственной регистрации в этом случае будут подлежать только изменения в части состава участников и размеров их долей, а не в части изменения размера уставного капитала.       Процедура государственной регистрации изменений в учредительных документах установлена нормами статьи 29 Закона Украины от 15.05.2003 № 755 – IV «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц – предпринимателей».       Решение об изменении размера уставного капитала вступает в силу со дня внесения этих изменений в государственный реестр (нормы пункта 3 статьи 87 ХК). Это означает, что до государственной регистрации изменений размер уставного капитала общества остается прежним, то есть доля участника в уставном капитале сохраняется. Следовательно, только после государственной регистрации изменений можно говорить, что решение собрания участников вступило в силу.   

   Расчеты с участником

   

   Законодательно неурегулированным является вопрос, какую дату считать днем выхода участника из ООО:

      • дату подачи участником заявления (решения) о выходе;   • дату принятия общим собранием участников решения о выходе участника;   • дату регистрации изменений в учредительные документы ООО, связанных с выходом участника   

   При этом в связи с законодательной неурегулированностью у судов сложилась неодинаковая практика по этому вопросу. Так, Верховный суд Украины в письме от 01.08.2007 разъяснил, что моментом выхода участника является дата подачи им заявления о выходе соответствующему должностному лицу общества или вручения заявления этим лицам органами связи

Источник: https://buhgalter911.com/news/news-35317.html

Выход участника из ООО

Участник выходит из состава ООО, как рассчитать размер компенсации за его долю уставного капитала?

 / Регистрация изменений / Выход участника из ООО

Выход участника из ООО в соответствии со ст. 26 Федерального Закона «Об обществах  с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Любой участник общества вправе выйти из ООО по заявлению о выходе участника ООО.  Право выхода участника из общества не зависит от согласия других участников. Однако возможность выхода должна быть предусмотрена Уставом общества. Выход всех участников или выход единственного участника не допускается.

Участник считается вышедшим с даты подачи заявления о выходе участника ООО, при этом обязанность по регистрации изменений в ЕГРЮЛ лежит на обществе. Регистрационные действия должен выполнить Генеральный директор, именно поэтому он является заявителем при выходе участника.

В каких случаях проводится регистрация выхода участника из ооо?

В случае, если участник (учредитель) желает выйти из общества, не желая больше иметь права и обязанности участника, он может выйти, передав свою долю обществу. Также выход участника из ООО  может помочь и в случае, если участник желает продать или иным образом провести отчуждение своей долю другому лицу.

Этот способ возможен как для участников физических лиц, так и для участников – юридических лиц.

Выход из ООО учредителя это, по сути, прекращение прав и обязанностей участника, с передачей доли в уставном капитале обществу и получением участником компенсации за свою долю. После перехода доли обществу (а это дата подачи заявления о выходе участника), эта доля может быть распределена между оставшимися участниками, или продана отдельным или всем участникам или третьим лицам.

Зарегистрировать изменения, связанные с выходом участника, нужно в течение месяца после выхода. Если в одновременно с выходом или в течение этого месяца, доля Общества будет распределена или продана, эти изменения можно зарегистрировать одновременно.

Если в течение года, после приобретения доли Обществом, она не будет распределена или продана, то доля подлежит погашению, и уставный капитал потребуется уменьшить на соответствующую сумму. Если при этом, уставный капитал окажется меньше минимального размера УК, Общество подлежит ликвидации. В таких случаях желательно увеличить уставной капитал.

Для сокращения расходов Вы можете выбрать любой тариф по регистрации, начиная от самых экономичных до бизнес-тарифов, которые подразумевают полное сопровождение выхода из состава участников. Большой опыт и разработанные пакеты документов, прошедшие неоднократную проверку в ИФНС помогут сэкономить время, необходимое для данной процедуры.

Выход иностранного участника из ООО

Нерезидент может выйти ООО одним из следующих способов:

Передать свою долю предприятию. Участник подает заявление о выходе, заверенное нотариально. Устав компании не должен содержать запрета на выход участника. Компания должна выплатить участнику сумму в размере стоимости его доли, рассчитываемую на основании бухотчетности ООО за текущий год, в течение 3-х месяцев после его выхода.

Продать долю. По законодательству, преимущественное право покупки доли принадлежит участникам данного ООО, если иные условия не закреплены в уставе организации (ст.21 Закона №14-ФЗ). Если участники не воспользуются своим преимущестсвенным правом, тогда участник может продать свою долю третьим лицам.

Для выхода участника-иностранного лица из ООО, представьте необходимые документы:

Физическое лицо

  • Документ, удостоверяющий личность гражданина в оригинале и перевод (должен быть заверен нотариусом).
  • Заявление данного лица о его выходе, заверенное нотариально.

Юридическое лицо

  • Выписка из реестра, копии учредительных документов.
  • Заявление о выходе из состава участников ООО, подписанное директором иностранного юридического лица и заверенное нотариально.

Стоимость

тариф Эффективный3900 руб.Подготовка полного пакета документов
Вы получаете :
  • Подготовка полного пакета документов
  • Юридическая консультация
  • Порядок действий
тариф Бизнес7500 руб.Полное сопровождение регистрации
Вы получаете :
  • Подготовка полного пакета документов
  • Юридическая консультация
  • Запись к нотариусу
  • Сопровождение руководителя к нотариусу
  • Возможность подачи документов электронно (без нотариуса)
  • Подача и получение документов в ИФНС
  • Бесплатный курьер

Источник: https://account-sib.ru/registration-changes/Vihod_uchastnika.php

Учредитель при выходе из общества отказаться от выплаты стоимости части имущества

Участник выходит из состава ООО, как рассчитать размер компенсации за его долю уставного капитала?

да, может, для этого выходящему учредителю достаточно оформить заявление о том, что он отказывается от выплаты действительной доли.

Учредитель может указать, что отказывается от выплаты доли и передает ее ООО безвозмездно в заявлении о выходе из ООО, или подать отдельное заявление. Оно оформляется в свободной форме, подписывается выходящим учредителем.

Действительная стоимость доли при ее безвозмездной уступке учредителем признается внереализационным доходом организации. То есть включается в налоговую базу по налогу на прибыль (п. 8 ст. 250 НК РФ).

Обоснование

Из рекомендации Сергея Разгулина, действительного государственного советника РФ 3-го класса

Как рассчитаться с учредителем при выходе его из ООО

Условия выхода из общества

Учредитель (участник) может выйти из ООО независимо от согласия других участников или общества следующим образом:

  • подать заявление о выходе, если такая возможность предусмотрена уставом;
  • потребовать от общества приобрести его долю, если продажа доли третьим лицам запрещена и другие участники отказались от такой покупки.

При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества организации, соответствующая его доле в уставном капитале.

Выход учредителей (участников) общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного учредителя (участника) из общества запрещен

Такой порядок установлен статьей 94 Гражданского кодекса РФ, пунктом 2 статьи 23, статьей 26Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Ситуация: чем отличается продажа доли учредителя (участника) организации от выхода его из состава учредителей (участников) ООО

Есть два существенных отличия.

Во-первых, при выходе учредителя (участника) из состава общества организация не купит его долю, а выплатит за нее компенсацию, равную действительной стоимости доли. Доля автоматически перейдет в собственность организации.

Во-вторых, при выходе учредителя (участника) из общества к организации перейдет вся его доля в полном объеме. Продать же учредитель (участник) может не только всю долю, но и ее часть.

Это следует из пункта 1 статьи 21, пунктов 2 и 6.1 статьи 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Заявление о выходе

Для выхода из ООО учредитель (участник) должен подать в организацию письменное заявление (п. 1 ст. 94 ГК РФ,постановление Президиума ВАС РФ от 18 января 2005 г. № 11809/04). Такое заявление необходимо заверить у нотариуса (п. 1 ст. 26 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, п. 2 письма ФНС России от 11 января 2016 г. № ГД-4-14/52).

Со дня подачи этого документа доля участника перейдет к организации (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1, 7 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Днем подачи заявления признается одна из следующих дат:

  • день его передачи в совет директоров (наблюдательный совет), руководителю общества или сотруднику организации, в обязанности которого входит передача заявления компетентному лицу;
  • день, когда обществом получено заявление, отправленное по почте.

Об этом сказано в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленумов Верховного суда РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14.

Пример оформления заявления о выходе участника из ООО

Уставный капитал ООО «Торговая фирма “Гермес”» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками. Один участник – А.С. Глебова – решил выйти из состава учредителей, о чем написал в заявлении.

16 июля Глебова отправила заявление в адрес «Гермеса» по почте с уведомлением о вручении. Общество получило заявление 23 июля. Дату получения заявления «Гермесом» подтверждает оттиск календарного штемпеля на уведомлении.

Изменение устава

Если учредитель (участник) вышел из ООО до приведения устава общества в соответствие новой редакции Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, то необходимо поступить следующим образом. Одновременно с регистрацией перехода доли нужно зарегистрировать изменения в уставе. Об этом сказано в письме ФНС России от 25 июня 2009 г. № МН-22-6/511.

В течение года со дня подачи заявления о выходе организация должна найти новых собственников долиучредителя (участника), вышедшего из общества. Ее можно распределить между другими учредителями(участниками), продать кому-то одному из них, реализовать третьим лицам и т. д. Об этом сказано в статье 24Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Новый состав участников организации должен быть отражен в списке участников общества. В этом документе помимо сведений о каждом участнике должны содержаться сведения о размере его доли, ее оплате, размере долей, принадлежащих самому обществу, датах их перехода к обществу и т. д. (п. 1 ст. 31.1 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Внесение изменений в ЕГРЮЛ

В связи с выходом учредителя (участника) из общества организации нужно внести изменения в ЕГРЮЛ (подп. «д» п. 1 ст. 5 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ). Документы, необходимые для внесения изменений в реестр, перечислены в пункте 6 статьи 24 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, статье 17 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ и письме ФНС России от 25 июня 2009 г. № МН-22-6/511.

Выплата доли вышедшему участнику

Организация обязана выплатить учредителю (участнику) действительную стоимость его доли (п. 6.1 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Действительную стоимость доли учредителя (участника), выбывающего из состава ООО, рассчитайте по формуле:

Действительная стоимость долиучредителя (участника) = Номинальная стоимость доли : Уставный капитал ? Чистые активы

Такой порядок расчета установлен пунктом 2 статьи 14 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Порядок оценки чистых активов утвержден приказом Минфина России от 28 августа 2014 г. № 84н.

Ситуация: какие данные необходимо использовать для расчета действительной стоимости долиучредителя (участника)

Действительную стоимость выкупаемой доли учредителя (участника) оцените на основании рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерском балансе.

Действительная стоимость доли учредителя (участника) соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной его номинальной доле.

По общему правилу при выкупе доли (при выходе участника из общества) данный показатель определяется на основании данных Бухгалтерского баланса за последний отчетный период, перед тем как учредитель (участник) обратился к обществу с таким требованием (заявлением).

При этом показатели для расчета действительной стоимости доли нужно брать из той отчетности, которая наиболее приближена к дате подачи требования (заявления) участника о выходе из общества. Это может быть не только годовая, но и промежуточная (ежемесячная или поквартальная) отчетность.

Такой порядок следует из положений пункта 2 статьи 14, пунктов 2 и 6.1 статьи 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ и подтверждается судебной практикой (см., например, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2015 г. № 07АП-871/2015, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 августа 2015 г. № Ф04-21575/2015).

Таким образом, из буквального толкования данных норм следует, что единственным документом, на основании которого организация должна рассчитать действительную стоимость долиучредителя (участника), является бухгалтерский баланс. Следовательно, другие способы для определения стоимости активов общества, в том числе на основании рыночной стоимости имущества, применяться не могут.

Однако следует учитывать, что бухгалтерская отчетность должна достоверно отражать финансовое положение организации (п. 6 ПБУ 4/99). При соблюдении данного правила балансовая стоимость имущества соответствует его рыночной стоимости.

Выходящий участник вправе оспорить в суде размер действительной стоимости доли, рассчитанной обществом (подп. «в» п. 16 постановления пленумов Верховного суда РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14).

В случае возникновении спора между участником и обществом суды определяют действительную стоимость доли с учетом рыночной стоимости имущества общества. При этом данные бухгалтерского баланса используются для установления состава имущества общества (постановления Президиума ВАС РФ от 7 июня 2005 г. № 15787/04, от 6 сентября 2005 г. № 5261/05).

Принятые после этого постановления арбитражных судов в подавляющем большинстве основаны на указанной позиции (см., например, определения ВАС РФ от 5 марта 2010 г. № ВАС-1880/10, от 22 ноября 2007 г.

№ 14448/07, постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 24 июня 2010 г. № А75-5643/2009, Уральского округа от 12 мая 2010 г. № Ф09-3177/10-С4, от 18 марта 2010 г. № Ф09-1603/10-С4, Дальневосточного округа от 23 марта 2010 г.

№ 1365/2010, Поволжского округаот 12 февраля 2010 г. № А72-4275/2008, от 12 февраля 2010 г. № А72-4272/2008, Центрального округа от 5 февраля 2010 г. № Ф10-6286/09, от 30 марта 2009 г. № Ф10-714/09(2), Северо-Западного округа от 23 декабря 2009 г.

№ А26-3413/2008, Северо-Кавказского округа от 11 декабря 2009 г. № А32-16337/2007, Волго-Вятского округа от 28 мая 2008 г. № А28-278/2008-9/9).

В сложившейся ситуации организации придется самостоятельно решить вопрос об оценке действительной стоимости доли учредителя (участника), выкупаемой у него.

Однако с учетом сложившейся арбитражной практики общество не нарушит требования законодательства, но избежит судебных споров, если оценит действительную стоимость выкупаемой доли учредителя(участника) на основе рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерском балансе.

Из статьи журнала «Упрощенка», №6 Июнь 2014

Учредитель выходит из общества, отказываясь от своей доли в его пользу

Что предпринять? Действительную стоимость доли выбывающего участника включите в налоговую базу по УСН в тот день, когда от него получено заявление о выходе. В заявлении должно быть указано, что доля отчуждается обществу безвозмездно.

В течение месяца со дня, когда вы получили заявление, сообщите в налоговую инспекцию, что участник общества покидает компанию.

В течение одного года оставшиеся учредители должны распорядиться долей выбывшего участника — продать либо распределить ее между собой пропорционально своим долям в уставном капитале.

Если у вас «упрощенка» с объектом доходы

Участник любого общества может пожелать выйти из состава учредителей. Поэтому данная статья будет интересна бухгалтерам всех компаний на УСН.

По общему правилу учредителю, который покидает организацию, выплачивается стоимость части причитающегося ему бизнеса. А именно — действительная стоимость его доли в уставном капитале общества (п. 6.1 ст.

23 и ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ, далее — Закон № 14-ФЗ). При этом компания должна исполнить обязанность налогового агента и удержать с суммы такой выплаты НДФЛ (п. 1 ст. 226 НК РФ).

Источник: https://www.glavbukh.ru/hl/197000-qqqm1y17-uchreditel-pri-vyhode-iz-obshchestva-otkazatsya-ot-vyplaty-stoimosti-chasti-imushchestva

Выход участника из ООО: важные моменты

Участник выходит из состава ООО, как рассчитать размер компенсации за его долю уставного капитала?

Сегодня ситуация, когда один из участников или учредителей решает покинуть ООО, не редкость. В этой статье мы рассмотрим все важные моменты процедуры, а также предоставим подробную пошаговую инструкцию по выходу участника из ООО.

Добровольный выход участника из ООО

Любой участник общества, если он не единственный, вправе выйти из ООО по заявлению о выходе участника. Право выхода не зависит от согласия других участников. Общество в свою очередь обязано выплатить ему действительную часть его доли в определенном размере и в нужный срок.

Выход из ООО учредителя – это, по сути, прекращение прав и обязанностей участника, передача доли в уставном капитале обществу и получение компенсации за свою долю.

После того как доля перейдет к обществу (а это дата подачи заявления о выходе участника), она может быть распределена между оставшимися участниками, продана отдельным или всем участникам или третьим лицам.

Это предусмотрено пунктом 1 статьи 94 ГК РФ, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Не допускается выход участника из ООО  в случае, если он является единственным участником или если вместе с ним хотят выйти все остальные. Причины этого понятны – ООО не может существовать без участников.

Если условия выхода соблюдены (в уставе есть положение об этом, а в обществе остаются другие участники), то выходящий участник должен подать соответствующее заявление. Заявление пишется в свободной форме, на имя генерального директора. С 2016 года заявление о выходе надо заверять у нотариуса. Текст документа должен содержать сведения о самом участнике:

  • ФИО, паспортные данные, место жительства для участника — физического лица;
  • регистрационные данные организации для участника — юридического лица.

Кроме того, в заявлении участник должен четко выразить свое желание выйти из общества и получить стоимость своей доли.

Примерная формулировка о выходе участника может звучать так: «Прошу вывести (имя или наименование участника) из состава ООО «___» с выплатой действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале Общества и составляющей ___% уставного капитала».

На то, чтобы внести изменения в регистрационные документы, обществу отводится один месяц (ст. 23 п. 7.1 закона «Об ООО»). В налоговую инспекцию, где ООО состоит на учете, подают заявление по форме Р14001 (нотариально заверенное), заявление участника о выходе из общества и протокол о выходе участника из состава ООО.

Выплатить действительную стоимость доли выбывшему участнику надо в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе. Стоимость доли выплачивается участнику в денежной форме, но, с его согласия, может быть выплачена и имуществом.

Что происходит с самой долей выбывшего участника ООО? Как мы уже говорили, она переходит к обществу. Далее, в течение года после выхода участника из общества, судьбу доли надо решить одним из способов:

  • распределить между оставшимися участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале;
  • продать одному или нескольким участникам общества;
  • продать третьему лицу (не участнику), если это не запрещено уставом.

Сообщить о распределении или продаже доли выбывшего участника надо также в течение месяца после принятия соответствующего решения. В налоговую инспекцию подают нотариально заверенное заявление по форме Р14001; протокол о распределении или продаже доли; договор купли-продажи доли и документ, подтверждающий ее оплату (два последних документа подают лишь в случае продажи).

Если решение о распределении или продаже доли принято в срок менее месяца после получения заявления о выходе участника, то можно подать пакет документов единожды, отметив в заявлении Р14001 сразу два факта: выход участника и распределение/продажу доли. В случае если покупателем доли является другое ООО, а приобретаемая доля составляет более 20% уставного капитала, об этом нужно подать публикацию в «Вестник государственной регистрации».

В случае, когда участник, заявивший о выходе, является генеральным директором общества, то сам по себе его выход из ООО не прекращает его полномочий руководителя. Отношения директора с обществом оформляются трудовым договором, поэтому если есть такая необходимость, надо расторгнуть трудовые отношения, оформив увольнение руководителя.

Доля вышедшего участника, которая не была в срок распределена или продана, должна быть погашена, а размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости доли. О погашении доли в налоговую инспекцию сообщают по другой форме заявления — Р13001. Кроме того, в пакет документов входят:

  • решение общего собрания участников о погашении доли;
  • новая редакция устава или изменения к нему;
  • документ об уплате госпошлины (800 рублей).

Заявление на выход и другие документы

Учредитель ООО вправе покинуть общество путем отчуждения доли вне зависимости от согласия участников (если эта особенность предусмотрена в уставе). Освободившаяся доля передается обществу, а последнее выплачивает его действительную часть.

Если в ООО имеется только один учредитель, его выход запрещен. По закону в организации должен остаться хотя бы один участник. В ином случае придется ликвидировать компанию, а после открывать заново.

Если возможность выхода прописана в уставе, требуется подать заявление и описать в нем свое желание.

Строгой формы оформления у такого документа не существует, но в нем должна быть информация о заявителе, название ООО, а также данные о руководителе. В общей части указывается размер доли учредителя и основание для выхода из  общества (здесь стоит сослаться на соответствующий пункт устава).

Пошаговая инструкция по выходу участника из ООО

Шаг 1. Подача заявления о выходе из ООО

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ГК РФ не установлены обязательные требования заявления о выходе из общества.

Однако рекомендуется включать в него следующие данные:

  • наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО;
  • Ф.И.О. (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе;
  • адрес места жительства участника-физлица или адрес места нахождения участника-организации;
  • паспортные данные участника-физлица или ОГРН участника-организации;
  • наименование ООО, из которого выходит участник;
  • размер доли;
  • ссылки на документы, которыми установлено право участника на выход из общества;
  • ссылки на документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли;
  • срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли;
  • форма выплаты действительной стоимости доли;
  • дата подписания заявления;
  • подпись участника.

Обращаем внимание, что заявление на выход из состава участников ООО должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Заявление о выходе из ООО можно подать различными способами:

  • вручить под расписку, к примеру, руководителю ООО или работнику, в чьи обязанности входит передача корреспонденции надлежащему лицу (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999);
  • направить по почте по адресу места нахождения общества. При этом заявление будет считаться доставленным, даже если оно не будет получено обществом по зависящим от него обстоятельствам или ООО не ознакомится с заявлением (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ);
  • направить иным способом (к примеру, курьерской службой).

Участник, который направил заявление о выходе из ООО, а потом передумал, может попытаться отозвать свое заявление.

Если общество ему в этом откажет, участник вправе оспорить свое заявление о выходе в судебном порядке, ссылаясь, к примеру, на подачу заявления под влиянием насилия, угрозы либо на то, что в момент подачи заявления находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999).

Шаг 2. Получение заявления о выходе из ООО

С момента получения обществом заявления участника о его выходе из ООО доля такого участника переходит к обществу, а сам, участник, соответственно, теряет свой статус участника (п. 2 ст. 94 ГК РФ, пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Моментом получения заявления о выходе участника из ООО будет считаться:

  • при непосредственном вручении — день передачи заявления уполномоченному органу или лицу (к примеру, руководителю организации или лицу, ответственному за прием корреспонденции);
  • при направлении по почте — день поступления заявления в экспедицию общества либо работнику ООО, выполняющему эти функции.

Шаг 3. Государственная регистрация изменений в связи с выходом участника из ООО

В течение месяца со дня перехода доли к обществу в регистрирующую налоговую инспекцию должны быть поданы документы для госрегистрации изменений в составе участников ООО. Напомним, что такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их госрегистрации (п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В уставе ООО не обязательно должны содержаться сведения об участниках и их долях (ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Если такие сведения в уставе содержатся, то при изменении состава участников придется также вносить изменения в устав.

Источник: https://sposob-zarabotat.ru/vyihod-uchastnika-iz-ooo/

Как отразить в бухгалтерском учете выбытие из состава общества с ограниченной ответственностью одного из его участников

Участник выходит из состава ООО, как рассчитать размер компенсации за его долю уставного капитала?

Ситуация. Из состава участников общества с ограниченной ответственностью (ООО, общество) в добровольном порядке выходит один из его участников

Учредителю ООО – физическому лицу, не являющемуся сотрудником фирмы, принадлежит 70 % в уставном фонде. Он выразил намерение выйти из состава участников общества, подав 30 июня 2014 г. соответствующее заявление о выходе и выплате ему действительной стоимости доли.

Действительная стоимость доли в уставном фонде участника общества определена на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 30 июня 2014 г. и составляет 4 млрд. руб., или 409 тыс. долл. США (по курсу Нацбанка на 30 июня 2014 г. – 10 200 руб. за 1 долл. США).

Взнос в уставный фонд – 28 млн. руб., что на дату его фактического внесения (на 7 июня 2007 г.) по курсу Нацбанка 2 146 руб. за 1 долл. равно 13 тыс. долл. Соответственно налогооблагаемый доход определен в сумме 396 тыс. долл. (409 – 13).

4 сентября 2014 г. выбывшему участнику была произведена частичная выплата в размере 110 млн. руб. (из общей суммы начислений в размере 125 млн. руб. за минусом удержанного подоходного налога), подоходный налог в сумме 15 млн. руб. (125 млн. руб. × 12 %) был удержан и перечислен в бюджет.

Правовые основания

Размер доли участника ООО в уставном фонде этого общества определяется в процентах или в виде дроби и соответствует соотношению между стоимостью его вклада в уставный фонд и уставным фондом этого общества, если иное не предусмотрено уставом общества (ст. 94 Закона № 2020-XII).

Действительная стоимость доли участника ООО соответствует части стоимости чистых активов этого общества, пропорциональной размеру его доли (ст. 94 Закона № 2020-XII).

Порядок расчетов с выбывающим участником ООО в настоящее время определен ст. 103 Закона № 2020-XII.

Так, участник ООО вправе в любое время выйти из этого общества независимо от согласия других его участников. В этом случае участник ООО обязан письменно заявить обществу о выходе.

К моменту выхода участник ООО должен исполнить обязательства, срок исполнения которых наступил.

Моментом выхода участника из ООО является дата подачи (поступления) в общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления.

В случае выхода участника ООО его доля переходит к обществу, а вышедшему участнику выплачивается стоимость части имущества этого общества, соответствующая доле этого участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено уставом ООО, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю. По соглашению выходящего участника с оставшимися участниками ООО выплата ему стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.

Причитающаяся выходящему участнику часть имущества ООО или ее стоимость определяются, если иное не установлено Президентом, по балансу (книге учета доходов и расходов), составляемому на момент его выбытия, а причитающаяся ему часть прибыли – на момент расчета.

Моментом расчета с выходящим из ООО участником является дата выплаты этому участнику стоимости имущества или выдачи ему имущества в натуре, определенная решением общего собрания участников общества.

В этом случае решение общего собрания участников ООО принимается большинством всех участников без учета , принадлежащих выходящему участнику, если большее число для принятия такого решения не предусмотрено уставом ООО.

Важно! Выплату стоимости имущества или выдачу имущества в натуре выходящему участнику ООО согласно ст.

103 Закона № 2020-XII следует производить по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел (был исключен) из этого общества, в срок до 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе или принятии решения об исключении, если иное не предусмотрено уставом ООО. Таким образом, общество вправе произвести выплаты выбывшему участнику до окончания финансового года только в случае, если такая норма будет определена в уставе ООО.

Стоимость имущества вышедшего участника ООО выплачивают за счет разницы между стоимостью чистых активов этого общества и его уставным фондом. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты стоимости имущества вышедшему участнику ООО, общество обязано уменьшить свой уставный фонд на недостающую сумму.

Таким образом, на основании вышеизложенного ООО при подаче заявления участника о выходе должно:

– рассчитать и выплатить выбывающему участнику часть имущества общества (в случае наличия разницы между стоимостью чистых активов и уставным фондом);

– рассчитать и выплатить выбывающему участнику часть прибыли общества.

Бухгалтерский учет

При отражении в регистрах бухгалтерского учета хозяйственных операций, связанных с выходом участника из состава участников хозяйственного общества и осуществления расчетов с выбывшим участником, следует руководствоваться Инструкцией о порядке применения типового плана счетов бухгалтерского учета, утвержденной постановлением Минфина РБ от 29.06.2011 № 50 (далее – Инструкция № 50). Отметим, что какие-либо иные специальные нормативные правовые акты, регулирующие порядок отражения рассматриваемых хозяйственных операций, в настоящее время отсутствуют.

Для обобщения информации о расчетах с собственником имущества (учредителями, участниками) организации по вкладам в уставный фонд организации, выплате дивидендов и других доходов от участия в уставном фонде организации и др. предназначен счет 75 “Расчеты с учредителями” (п. 58 Инструкции № 50).

Для отражения хозяйственных операций, связанных с передачей стоимости имущества и денежных средств, причитающихся выбывающему участнику, а также для отражения расчетов с выбывающим участником предусмотрен субсчет 75-2 “Расчеты по выплате дивидендов и других доходов”. Организация вправе использовать иной субсчет счета 75, установленный ее рабочим планом счетов, который является составной частью учетной политики организации.

Напомним, что в соответствии с п. 64 Инструкции № 50 для этих целей используют счет 81 “Собственные акции (доли в уставном капитале)”.

Учитывая, что источником выплат вышедшему из хозяйственного общества участнику является собственный капитал организации (напомним, что согласно ст.

103 Закона № 2020-XII стоимость имущества вышедшего участника ООО выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов этого общества и его уставным фондом), экономически обоснованным отражением хозяйственной операции по переходу доли вышедшего участника к хозяйственному обществу будет является отражение на счете 81 номинальной стоимости доли вышедшего участника, а также отражение на счете 84 “Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)” превышения действительной стоимости над номинальной стоимостью доли выбывшего участника.

Таким образом, в регистрах бухгалтерского учета хозяйственные операции, связанные с выходом одного из участников из состава общества, будут отражаться следующим образом:

– 30 июня 2014 г.:

Д-т 81 – К-т 75 – 28 млн. руб.
– отражена номинальная стоимость доли вышедшего участника, перешедшая к хозяйственному обществу;

Д-т 84 – К-т 75 – 3,972 млрд. руб. (4 млрд. руб. – 28 млн. руб.)
– отражено начисление выплаты выбывающему участнику в сумме превышения общего размера начислений (действительной стоимости доли) над номинальной стоимостью доли;

– 4 сентября 2014 г.:

Д-т 75 – К-т 51 – 110 млн. руб.
– отражено перечисление причитающихся выбывшему участнику выплат;

Д-т 75 – К-т 68 – 15 млн. руб.
– отражено удержание подоходного налога у выбывающего участника;

Д-т 68 – К-т 51 – 15 млн. руб.
– отражено перечисление в бюджет подоходного налога.

Расчеты с участником в части оставшихся выплат отражаются в регистрах бухгалтерского учета в аналогичном порядке.

При принятии решения о выплате части прибыли выбывшему участнику и выплате причитающейся ему части прибыли в учете следует сделать записи:

Д-т 84 – К-т 75
– отражено начисление выбывшему участнику части прибыли общества;

Д-т 75 – К-т 51
– отражено перечисление участнику части прибыли общества;

Д-т 75 – К-т 68
– отражено удержание подоходного налога при выплате выбывшему участнику части прибыли;

Д-т 68 – К-т 51
– отражено перечисление в бюджет удержанного у выбывшего участника подоходного налога.

Также следует еще раз обратить внимание, что часть стоимости имущества, причитающаяся выбывающему участнику, определяется на момент выхода участника.

Моментом выхода участника является дата подачи его заявления обществу, на которую и должен быть осуществлен расчет. При этом данная дата не всегда совпадает с датой составления бухгалтерского баланса (с последним числом месяца либо последним календарным днем года), в частности, она может приходиться на 10-е, 15-е, 17-е, 23-е и т.д. число месяца.

Моментом выхода участника из ООО могут быть:

а) дата подачи (поступления) в общество заявления о выходе;

б) дата выхода, указанная в заявлении участника о выходе из общества.

Причитающуюся к выдаче выбывшему участнику часть имущества следует определять в белорусских рублях, и ее последующий пересчет при фактической выплате в зависимости от даты и периодичности выплат выбывшему участнику, а также при изменении курса доллара США либо иной иностранной валюты по отношению к белорусскому рублю или по иным причинам в настоящее время законодательством РБ не предусмотрен.

Привязка к курсу доллара США по отношению к белорусскому рублю предусмотрена исключительно для целей определения налоговой базы по подоходному налогу в соответствии с требованиями подп. 2.25 п. 2 ст. 153 Налогового кодекса РБ.

Источник: https://www.gb.by/izdaniya/glavnyi-bukhgalter/kak-otrazit-v-bukhgalterskom-uchete-vyby

Выход учредителя из состава ООО

Участник выходит из состава ООО, как рассчитать размер компенсации за его долю уставного капитала?

6 апреля 2019 Учредители

Если один из учредителей выходит из состава участников ООО, ему выплачивается доля, ранее внесенная в уставный капитал (УК) данного юрлица.

Порядок возврата доли при таких обстоятельствах регламентируется нормами актуального законодательства, неукоснительное соблюдение которых имеет решающее значение.

Необходимо уточнить, как и при каких условиях осуществляется выплата выбывающему участнику, а также выяснить, возможен ли возврат учредительского вклада неденежными активами.

Не нашли в статье ответ на Ваш вопрос?

Получите инструкции, как решить именно Вашу проблему. Позвоните по телефону прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб.445 — Москва — ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 426-14-07 доб.394 — Санкт-Петербург — ПОЗВОНИТЬ

+7 (800) 500-27-29 доб.849 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ

Это быстро и бесплатно!

Кроме того, следует рассмотреть, как выполняются налогообложение и бухгалтерский учет возмещения вклада в УК выходящему учредителю.

Важными вопросами также являются возможность выхода участника из ООО без выплаты ему учредительского взноса, а также механизм распределения доли выбывающего участника между оставшимися соучредителями юрлица.

Все эти моменты играют значительную роль при выходе учредителя из хозяйственного общества и, соответственно, требуют детального изучения.

Что делать с взносом, если участник выходит из организации?

Любой совладелец хозяйственного общества (ООО), не являющийся его единственным учредителем, вправе добровольно покинуть состав его участников.

Как единственному учредителю выйти из ООО?

Он может самостоятельно инициировать свой выход. Такая возможность четко предусматривается законом об ООО (14-ФЗ), а именно – восьмой статьей этого нормативно-правового акта, формулирующей право выбытия участника из ООО посредством отчуждения собственной доли в УК данному обществу, если подобная опция регламентируется уставом ООО.

Как вариант, выбывающий участник вправе потребовать выкупа доли обществом в ситуациях, предусмотренных 14-ФЗ.

Иногда выход участника из ООО происходит в принудительном порядке – через судебную процедуру, по иску других соучредителей.

Так или иначе, если выход учредителя из ООО посредством отчуждения доли участия хозяйственному обществу предусматривается уставом данного юрлица, такое выбытие осуществляется с соблюдением следующих правил:

  1. Чтобы выйти из ООО, разрешение остальных соучредителей не требуется — выход из ООО по собственному желанию.
  2. Выбывающий участник передает собственную долю хозяйственному обществу.
  3. Вышедшему совладельцу возмещается стоимость его вклада в УК юрлица. При этом необходимо следовать установленному порядку совершения такой выплаты.

Таким образом, юрлицо (ООО) компенсирует выбывшему соучредителю действительную стоимость его вклада, которая определяется произведением суммы чистых активов хозяйственного общества и процентной доли этого соучредителя в УК.

Общие правила предусматривают такое возмещение безотносительно к фактическим причинам состоявшегося выбытия. Однако выбывающему участнику не сразу выплачивается его взнос в уставном капитале.

Возмещение стоимости вклада является завершающей стадией процедуры выхода участника из ООО.

Соответственно,выплата выбывающему соучредителю его доли в уставном капитале хозяйственного общества рассматривается как один из этапов стандартной процедуры выбытия:

  1. Участник, намеревающийся выйти из ООО, составляет соответствующее заявление и направляет его руководителю юрлица или иному уполномоченному субъекту. Составляется в свободной форме, удостоверяется нотариусом.
  2. Доля выбывающего соучредителя передается хозяйственному обществу (ООО). Это происходит сразу же после принятия вышеупомянутого заявления. Как следствие, заявитель утрачивает действительный статус участника общества.
  3. Изменения в составе участников ООО официально регистрируются налоговой службой. Для этого руководитель юрлица направляет налоговому ведомству набор необходимых документов (заявление выбывшего учредителя, заполненное заявление Р14001). Обновленные данные отражаются в ЕГРЮЛ на протяжении пяти дней (с момента обращения в ФНС), что подтверждается предоставлением юрлицу соответствующих документов. Факт выбытия участника-заявителя становится официальным.
  4. Завершающий этап – возмещение вклада выбывшему участнику юрлица. Стоимость может компенсироваться либо денежными средствами, либо неденежными активами (каким-либо имуществом). Решение о форме такого возмещения (денежной/неденежной) принимается вышедшим соучредителем и подтверждается его письменным разрешением. Доля выплачивается деньгами или возвращается имуществом выбывшему учредителю на протяжении трех месяцев, отсчитываемых от дня ее передачи хозяйственному обществу (иной срок может предусматриваться уставом юрлица).

Компенсация доли выбывшему участнику деньгами или иным имуществом в обязательном порядке фиксируется оформлением соответствующих документов.

Это могут быть официальные бумаги, удостоверяющие факт безналичного перечисления средств выбывшему учредителю, а также расписка, оформлением которой вышедший участник подтверждает получение каких-либо неденежных активов, оцененных, однако, в стоимостном выражении.

Если доля не выплачивается выбывшему соучредителю в установленные сроки, применяются положения статьи 395 Гражданского кодекса РФ, предусматривающие начисление соответствующих процентов на её действительную стоимость.

Как выплатить имуществом?

Примечательно, что вклад участия в ООО может компенсироваться выбывшему соучредителю не только денежными средствами, но и неденежными активами, то есть каким-либо имуществом в натуральной форме.

Стоимостная оценка неденежных активов, передаваемых выбывшему участнику хозяйственного общества в качестве компенсации его доли, должна при этом полностью соответствовать действительной стоимости возмещаемого вклада.

Выплата доли имуществом допускается только в том случае, если сам выбывший участник письменно согласился с такой формой возмещения. Законом об ООО (14-ФЗ) четко оговаривается данное требование – в статье 23, пункт 6.1.

Возмещение доли неденежными активами считается удобным и приемлемым, если у хозяйственного общества, имеющего обязательства перед выбывшим учредителем, отсутствуют свободные деньги в достаточном объеме.

В аспекте налогообложения и бухгалтерского учета такая практика не представляется выгодной, поскольку возврат доли участия имуществом обуславливает возникновение у юрлица дополнительных обязательств, связанных с необходимостью уплаты налога на прибыль и НДС.

Так, передача выбывшему участнику неденежных активов всегда сопровождается закономерным переходом права собственности на них от юрлица к бывшему учредителю.

Это приводит к возникновению у общества соответствующих обязательств по НДС. Однако НДС при этом исчисляется лишь с той величины, на которую стоимость передаваемого имущества превышает сумму первоначально внесенного вклада.

Кроме того, юрлицу придется уплатить в бюджет соответствующую сумму налога на прибыль, поскольку у хозяйственного общества возникает внереализационный доход, если выбывшему учредителю передаются неденежные активы для возмещения доли участия.

База для исчисления налога на прибыль – внереализационный доход – будет определяться в этом случае как действительная стоимость возмещаемой доли, уменьшенная на остаточную стоимость передаваемого имущества.

Налогообложение выплаты , НДФЛ

Действительная стоимость вклада в уставный капитал, возмещаемая выбывшему участнику хозяйственного общества (ООО), может рассматриваться как доход, который облагается подоходным налогом (НДФЛ).

Источник: https://bcoll.ru/1051-vyhod-uchreditelya-iz-sostava-ooo/

Прав-помощь
Добавить комментарий