Выход участника и ввод нового учредителя в ООО

Смена участника ООО: пошаговая инструкция

Выход участника и ввод нового учредителя в ООО

|Статьи|Смена директора|Смена участника ООО: пошаговая инструкция

Ваши вопросы по теме: 0

Способов смены состава участников ООО несколько, выбор одного из них зависит от целей и бюджета сторон сделки.

Заменяется один из учредителей предприятия или несколько сразу, даже единственного учредителя, являющегося параллельно директором, можно заменить.

Реформы в компании проводятся быстро или размеренно, могут оказаться накладными и доступными: о некоторых особенностях по состоянию на 2017 год расскажет Правовой центр «Аспект».

Способы смены участника ООО: особенности

Для изменения почти любой правовой ситуации кроме конкретно закрепленного в законодательстве процесса существует иная процедура, прямо не запрещенная. Рассмотрим самые распространенные варианты.

Отчуждение доли уставного капитала
Если Уставом ООО не ограничена возможность продажи/дарения/наследования доли в уставном капитале компании, смена участника общества происходит в результате сделки. Тип сделки может быть выбран любой из предусмотренных Гражданским кодексом РФ. Чаще всего это купля-продажа.

  • Продать долю можно как уже действующим учредителям ООО, так и посторонним лицам (физическим и юридическим). Разница в том, что первый случай обычно разрешен уставом и не требует согласия других учредителей (даже предварительного уведомления не нужно — обычно все нюансы расписаны в уставе: устав — самая точная пошаговая инструкция для смены участника ООО). Но если планируется продать долю в уставном капитале «на сторону», придется назначать цену доли, извещать всех участников, ждать истечения срока на реализацию права преимущественной покупки.
  • Доля может быть продана как полностью, так и в части. Если доля отчуждается полностью, происходит вывод участника из ООО. Часть доли продается по тем же правилам, что и вся доля, но есть дополнительное ограничение: ООО — это непубличное общество, но оно остается таким только до того момента, пока количество его участников не превысит 50. Т.е. невыгодно продавать часть доли 51-му члену, это снизит возможность контроля за управлением предприятием и распределением прав на уставной капитал.

Вердикт: долго, дорого, но при соблюдении процедуры неоспоримо и позволяет получить реальную стоимость доли.

Принятие нового участника в ООО
Единственный учредитель ООО или общее собрание учредителей единогласно могут принять решение об увеличении уставного капитала путем ввода в ООО нового участника.

Новый участник может заявить о желании приобрести определенную долю уставного капитала или внести в капитал определенную денежную сумму, и соответственно будет определена стоимость вклада или размер доли в капитале.

Смена состава участников ООО произойдет после регистрации изменений в устав.

  • Взнос может быть сделан как в денежной, так и в имущественной форме. Во втором случае независимая оценка стоимости имущества поможет избежать споров о полной/неполной оплате доли в уставном капитале и о несоразмерности внесенной и полученной доли в случае выхода.
  • Соотношение размера взноса и размера доли определяется по финансовым показателям предприятия — объему прибыли, величине активов и другим.

Вердикт: экономно, достаточно оперативно, но не отвечает интересам действующих участников ООО в случае существенных различий в размерах реального и документально зафиксированного финансового положения.

Выход участника из ООО
«Утяжеление» учредителей происходит, если их количество уменьшается. Чем уже круг учредителей, тем меньше мнений относительно стратегии и тактики экономической деятельности предприятия, тем проще им договориться.

  • Никаких общих собраний с аниями, решение о выходе участник принимает единолично, не теряя права на получение доли.
  • Не оплачивается госпошлина на стоимость доли за удостоверение нотариусом факта передачи прав на долю в уставном капитале.

Вердикт: быстро, недорого, неоспоримо, но невозможно для юридического лица с одним учредителем, исполняющим роль генерального директора.

Выше приведены классические прямые схемы внесения изменений в состав учредителей юридического лица. Но есть и другие способы.

Передача доли в уставном капитале в имущество другого общества
Частный случай отчуждения доли, фактически представляющий собой обмен имущественных прав и обязательств в одном юридическом лице на права и обязательства в другом. Первоначальный дольщик лишается и доли в ООО, и ее стоимости, новым собственником становится другое юридическое лицо.

Плюс такой комбинации в том, что налогом на прибыль организаций не облагаются переданные и полученные взносы в уставный капитал, а налогом на доходы физических лиц — доходы от реализации долей в уставном капитале российских хозяйственных обществ, если право на эти доли имелось больше 4 лет.

Также если цена доли более 6 миллионов рублей, то удостоверение нотариусом договора купли-продажи доли в уставном капитале будет стоить дороже, чем любого другого договора отчуждения.

Последовательные ввод в ООО нового участника и вывод прежнего
Если в ООО всего один учредитель-директор, произвести его замену возможно только с предварительным включением в общество новых участников (одного участника) с увеличением уставного капитала. После регистрации устава с новым составом участников ООО происходит исключение первоначального участника с выплатой ему стоимости доли, что также должно получить отражение в уставе.

В этом случае расходы снизятся до дважды уплаченной госпошлины за регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица.

Реорганизация в форме выделенияСмена состава участников общества происходит путем выделения доли имущественных прав и обязательств компании, равной стоимости доли в уставном капитале одного из участников.

Регистрируется новое юридическое лицо, участником которого становится полностью убираемый из ООО учредитель.

Расходы ограничиваются госпошлинами за регистрацию новой компании и внесение изменений в учредительные документы старой.

Подготовка документов для смены участника

Заявление по форме № Р13001 или № Р14001Для того, чтобы государственные регистрационные органы запустили процесс внесения изменений в единый реестр, необходимо их об этом оповестить.

Форма № Р13001 заполняется при изменении устава в связи со сменой состава участников ООО, их вводом и выводом.

Форма № Р14001 нужна, если изменились сведения, не внесенные в устав, то есть распределяется доля вышедшего участника или доля реализуется другим дольщикам общества.

Все сделки о переходе долей в уставном капитале должны удостоверяться нотариусом, а это значит, что и подписи на формах стороны договора должны ставить в присутствии нотариуса.

Решение единственного учредителя или общего собрания ООО
Если в общество принимается новый участник, то общее собрание должно единогласно определить порядок увеличения уставного капитала (сроки, размер прироста, влияние на номинальную стоимость долей) и согласиться с вводом нового участника.

Если новый участник — наследник либо правопреемник выбывшего, уставом ООО может быть предусмотрено направление на повестку дня вопроса о возможности передачи ему доли или выплаты ее стоимости.

Решение общего собрания необходимо также по вопросам распределения между участниками ООО долей, вынужденно выкупленных самим обществом при отсутствии у участников возможности продать их.

По каждому вопросу проводится ание, результаты протоколируются.
На общем собрании для фиксации решений может присутствовать нотариус.

Новая редакция устава
Если в устав общества с ограниченной ответственностью вносятся изменения, они должны быть зарегистрированы в ИФНС. Смена участника общества отражается в уставе или листе изменений к нему. При обращении в ИФНС заявитель сдает два экземпляра устава, один в дальнейшем будет возвращен заявителю с печатью, второй останется в регистрационном органе.

Платежное поручение, подтверждающее оплату госпошлины
Государственная пошлина за регистрацию новой компании в результате выделения равна в 2017 году 4000 рублей.

Госпошлина за внесение изменений в устав ООО — 800 рублей.

Сделки по отчуждению долей в уставном капитале не другим учредителям ООО и не самому ООО подлежат обязательному нотариальному удостоверению во избежание принуждения к продаже или дарению доли. Госпошлина исчисляется пропорционально стоимости доли и в зависимости от типа отчуждения составляет от 300 до 150000 рублей.

Подтверждение права на распоряжение долей уставного капитала
Полномочия продавца/дарителя доли подтверждаются выпиской из единого государственного реестра юридических лиц и документами о приобретении и полной оплате отчуждаемой доли.

Незарегистрированную в надлежащем порядке долю продать третьему лицу невозможно. Продажа не полностью оплаченной доли возможна только в оплаченной части.

Распоряжение долей с нарушением преимущественного права покупки не допускается. На продажу доли, входящей в состав совместно нажитого имущества, требуется нотариально заверенное согласие супруга.

Доверенность
Если оформлением документов на смену участников и продажу долей ООО занимаются не сами учредители и не их штатные сотрудники, действующие по внутренней доверенности, потребуется оформить нотариальную доверенность.

Регистрация смены участника ООО и последствия

Пошаговые инструкции по смене участников ООО различаются в зависимости от выбранного варианта процедуры.

Если продажа доли совершается через нотариуса, он может быть выбран, исходя из расположения офиса, стоимости услуг сверх размера госпошлины и возможности согласовать время сделки.

Без участия нотариуса изменение состава учредителей ООО может быть зарегистрировано в многофункциональных центрах или в межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве на метро Тушинская.

Личная явка не обязательна, возможно направление документов Почтой России или через портал государственных услуг.

Сколько ждать регистрации изменений при обращении к нотариусу?

  • 2 дня на передачу нотариусом заявления в ИФНС (на следующий день копия выдается заявителю);
  • 5 рабочих дней непосредственно на саму регистрацию, по истечении которых заявителю выдаются устав с отметкой о регистрации и лист записи ЕГРЮЛ.

Внесение изменений в учредительные документы о входе новых и выходе старых участников без участия нотариуса происходит также в течение 5 рабочих дней на каждый этап. Срок рассчитывается с момента получения ИФНС пакета документов, поэтому при использовании удобных МФЦ срок смены участника может быть увеличен на 2 дополнительных рабочих дня.

Одновременно может быть зарегистрировано несколько договоров купли-продажи доли в уставном капитале от нескольких участников или к нескольким продавцам или вход-выход нескольких учредителей.

Выплата стоимости доли происходит в сроки, предусмотренные договором, а если смена учредителей заключается только в выходе одного из них, выплата производится в течение 3 месяцев по окончанию срока преимущественного выкупа доли за счет имущества общества.

В течение 3-х лет после выхода из ООО бывший учредитель несет материальную ответственность за решения, принятые обществом в период его членства.

Основные нормативные документы:

  • Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

Источник: http://pcaspekt.ru/smena-uchastnika-ooo-poshagovaya-instruktsiya/

Как добавить нового участника в ООО: увеличиваем размер уставного капитала, готовим бумаги, регистрируем в налоговой

Выход участника и ввод нового учредителя в ООО

Эту инструкцию мы подготовили для тех, у кого появился инвестор или другой партнер, с которым надо «разделить» организацию. Самый простой способ сделать это — ввести нового участника в ООО, увеличив размер уставного капитала. Разбираемся, как это сделать. Если всё пойдет по плану, ваш партнер или юрлицо станет полноценным участником ООО уже через неделю.

(Другой способ ввести нового участника в ООО — продать ему долю. Но об этом мы поговорим отдельно)

понять разницу между учредителем и участником ООО,

получить заявление от будущего участника,

подписать решение о принятии нового участника и увеличении уставного капитала,

внести изменения в устав,

заполнить заявление в налоговую,

увеличить уставный капитал,

получить выписку из ЕГРЮЛ,

подать бумаги в налоговую,

Просто чтобы знать, почему в ООО нельзя добавить учредителя, а участника — можно. Учредитель — тот, кто создал ООО, то есть подписал решение о создании организации или протокол собрания учредителей.

Участник — любой владелец доли уставного капитала. Участник может быть учредителем организации или получить долю потом — в любой момент после регистрации ООО. Как стать учредителем организации, мы уже разобрались, теперь — добавляем нового участника.

В свободной форме (но письменно) будущий участник просит принять его в ООО. В той же бумаге сообщает, сколько денег внесет в уставный капитал и какую долю хочет получить. Например:

Генеральному директору

Общества с ограниченной ответственностью «Капитал»

Петрову Петру Петровичу

Иванова Ивана Ивановича,,

паспорт 1234 567890, выдан 12.04.2015 Отделом УФМС России по гор. Москве по району Печатники, зарегистрирован по адресу Москва, ул. Шоссейная, д. 4, кв. 100,

заявление

Прошу принять меня в Общество с ограниченной ответственностью «Капитал» за счет внесения мной вклада в уставный капитал в размере десяти тысяч рублей.

Обязуюсь внести сумму банковским переводом на расчетный счет ООО «Капитал» в течение трех дней с момента принятия решения об увеличении уставного капитала и принятии меня в ООО.

Претендую на долю в уставном капитале в размере 50%.

10 марта 2018 года

Подпись заявителя, расшифровка

Получено 10 марта 2018 года

Генеральный директор ООО «Капитал» Петров Петр Петрович

Подпись, расшифровка подписи гендиректора

Печать ООО (если есть)

Если новый участник — юридическое лицо, заявление пишет его руководитель.

Доля нового участника должна быть соразмерна сумме его взноса в уставный капитал. Если сейчас уставный капитал составляет 10 тыс. рублей, а новый участник хочет получить долю 50%, он должен внести 10 тыс. рублей — то есть половину от будущей суммы уставного капитала.

Оплатить взнос проще всего деньгами. Однако можно и имуществом: мебелью, техникой, недвижимостью. Подходит всё — от ноутбуков и столов до промышленного оборудования и зданий. Если сумма взноса оценивается выше 20 тыс. рублей, надо приглашать независимого оценщика. Он произведет «денежную оценку неденежного вклада» и выдаст отчет о его рыночной стоимости.

Если действующих участников ООО несколько, они составляют протокол внеочередного собрания участников. Чтобы подготовить документ, сначала надо провести собрание и единогласно проать за принятие нового участника путем увеличения уставного капитала.

На той же встрече определяют размер доли новичка, ее номинальную (в процентах) и фактическую (в рублях) стоимость. Затем пересматривают номинальные доли действующих участников ООО — очевидно, они станут меньше. Все решения отражают в протоколе.

Если в ООО один участник, он составляет другой документ (но с тем же смыслом):  решение единственного участника о принятии нового участника путем увеличения уставного капитала. Голосовать не придется, ведь участник в организации пока один-единственный. В документе отражают сумму взноса будущего участника в уставный капитал, размер его доли в процентах и новую долю действующего участника.

Пока не подписывайте ни протокол, ни решение: ставить подписи надо в присутствии нотариуса. Мы отправимся к нему позже.

В нем укажите новую сумму уставного капитала. Это можно сделать двумя способами:

Оформить лист изменений в двух экземплярах.

Составить устав в новой редакции в двух экземплярах. Лучше выбрать этот путь: использовать в работе один документ — новый устав — будет проще, чем два (старый устав плюс лист изменений).

Нужна форма Р13001. Все листы заполнять не надо. Достаточно оформить титульный лист, «Сведения о размере уставного капитала», «Сведения об участнике» и «Сведения о заявителе». Если заполняете от руки, используйте черную пасту.

Не подписывайте заявление сразу — подпись надо заверить у нотариуса и поставить в его присутствии.

Подписывать документ предстоит заявителю — генеральному директору ООО.

Факт оплаты надо подтвердить документами. Они остаются у будущего участника ООО, их надо будет передать в московскую налоговую №46.

Самый распространенный вариант — банковская квитанция или справка. Плательщиком должен быть указан будущий участник ООО.

Внести деньги можно и напрямую в кассу организации. Тогда потребуется приходно-кассовый ордер, подписанный главбухом и кассиром ООО.

После оплаты у вас будет месяц, чтобы заверить документы у нотариуса и подать их в налоговую. Так не будем же останавливаться на достигнутом.

Подпись на заявлении в налоговую (том самом, по форме Р13001). Напомним, что подписывает бумагу заявитель — руководитель организации.

Подписи участников на протоколе собрания. К нотариусу идут сразу все участники ООО.

Единственный участник ООО, конечно, идет к нотариусу один и заверяет подпись не на протоколе, а на решении.

Помимо собственно заявления и протокола (решения), возьмите с собой учредительные документы, паспорта и все бумаги, которые мы подготовили.

Цена вопроса — 800 рублей. Оплатить можно на сайте налоговой. Вам нужен один из двух вариантов:

государственная пошлина за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ЮЛ, — если будете подавать документы в налоговую, не важно как: лично, почтой, с курьером, через нотариуса, Госуслуги;

государственная пошлина за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ЮЛ (при обращении через многофункциональные центры) — если планируете подавать документы через МФЦ.

заявление по форме Р13001 — нотариально заверенное;

протокол собрания участников или решение единственного участника — нотариально заверенный;

устав в новой редакции или лист изменений — 2 экземпляра;

документы, подтверждающие внесение в полном объеме вклада новым участником;

квитанция об оплате пошлины (подойдет распечатка электронной квитанции, если оплачивали онлайн).

Обращайтесь в ту инспекцию, где зарегистрировано ООО. В Москве это налоговая №46.

Лично или через доверенное лицо — в свою налоговую или МФЦ. Документы подает заявитель либо любой другой человек с нотариальной доверенностью от заявителя. Налоговый инспектор или сотрудник МФЦ выдаст расписку о приеме документов.

По почте — письмом с описью вложения.

Онлайн: самостоятельно через Госуслуги (заявителю понадобится электронная подпись) или с помощью нотариуса, который оказывает такие услуги. Он отсканирует документы и отправит в налоговую, заверив своей электронной подписью.

Через DHL или PonyExpress — если ООО зарегистрировано в Москве.

Бумаги будут готовы через 5 рабочих дней после того, как инспекция их получит. Вам выдадут:

Новый устав или лист изменений — с отметкой налоговой инспекции. (Если вы подали заявление через нотариуса, то новый лист записи и сам устав будут заверены нотариусом, а не ФНС).

Документы вы получите так, как указали в заявлении: лично, через представителя (ему снова понадобится доверенность) или почтой.

Источник: https://incrussia.ru/start/kak-dobavit-novogo-uchastnika-v-ooo-uvelichivaem-razmer-ustavnogo-kapitala-gotovim-bumagi-registriruem-v-nalogovoj/

Что требуется, для того чтобы ввести нового участника в состав учредителей с увеличением уставного капитала?

Выход участника и ввод нового учредителя в ООО

Вопрос:

Учредителями Общества являлись два участника с долями в уставном капитале по 50%, уставной капитал составлял 10000 рублей. Один участник, продав свою долю, что составляет 50% Обществу вышел из состава учредителей. Общество провело процедуру регистрации в налоговом органе о выходе учредителя из состава и продажи доли обществу.

В Обществе остался один учредитель с долей в уставном капитале 50% .Учредителем было принято Решение о вводе второго участника в состав учредителей с внесением в уставной капитал доли составляющей 2000 рублей, что приводит к увеличению уставного капитала.

Для регистрации в налоговом органе ввода нового участника и увеличения уставного капитала были подготовлены документы (формы 13Д4)с распределением долей в соответствии с Решением участника Общества в уставном капитале: 41,7% Общество, 41,7% первый учредитель, 16,6% вводимый участник.

Однако нотариус отказался заверять данные документы поясняя свой отказ тем, что единственный учредитель с долей в уставном капитале 50% не имеет права принимать такие Решения, необходимо сначала распределить долю 50% принадлежащую Обществу на единственного учредителя, зарегистрировать и только потом принимать в состав учредителей новых участников с увеличением уставного капитала. Обратись к другому нотариусу и ссылаясь на статьи 19,24 закона №14-ФЗ от 08 февраля 1988г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариус согласился с тем, что отказ был неправильным, однако ознакомясь с Уставом Общества посчитал невозможным заверение документов ссылаясь на пункт устава: «Решение по вопросу изменения уставного капитала Общества принимается большинством не менее 2/3 от общего числа участников Общества.» утверждая так же, что 2/3 и 2/3 доли это одно и тоже, а значит единственный учредитель должен иметь не меньше 2/3 доли в уставном капитале чтобы иметь право принимать Решение о принятии нового участника в состав учредителей и об увеличении уставного капитала.

С мнением нотариусов юрист консультировавший учредителя не согласен.

Предложение нотариусов о распределении доли принадлежащей Обществу в пользу единственного учредителя нас не устраивает.

Поясните пожалуйста правильный порядок действий и формы документов для того чтобы ввести нового участника в состав учредителей с увеличением уставного капитала. Так же убедительная просьба объяснить правильно ли считать «2/3 и 2/3 доли» одним и тем же.

Ответ:

1. В соответствии с ч. 8 ст.

37 ФЗ «Об ООО» решения по вопросам изменения устава общества, в том числе изменения размера уставного капитала общества, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей от общего числа участников общества, если необходимость большего числа для принятия такого решения не предусмотрена ФЗ «Об ООО» или уставом общества.

Большее число , установлено, например, в статье 19 ФЗ «Об ООО». Так, согласно п.

2 указанной статьи общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Следовательно, для увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, необходимо решение остальных участников общества, принятое единогласно (а не 2/3 ).

При этом необходимо учитывать, что согласно п. 1 ст. 24 ФЗ «Об ООО» доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов ания на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

В случае, если какая-либо доля принадлежит обществу, то общее количество считается равным стоимости долей, оставшихся у участников (участника).

Следовательно, единогласное решение об увеличении уставного капитала может принять участник ООО, оставшийся после выхода второго участника, поскольку ему принадлежит 100 % .

2. Что касается правильного порядка действий для принятия нового участника, то тут необходимо учитывать следующее.

В соответствии в п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО»  сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 ФЗ «Об ООО», распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 ФЗ «Об ООО», а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 — 7 статьи 21 ФЗ «Об ООО».

Полагаем, что незначительное увеличение уставного капитала (на 2000 руб.) было сделано для того, чтобы третье лицо стало участником общества в обход нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в ООО.

Однако был избран не самый удачный вариант, поскольку из вышеприведенных норм следует, что не требует нотариального удостоверения продажа доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 ФЗ «Об ООО» (т.е. доли, принадлежащей обществу).

Таким образом, оставшемуся участнику нужно было принять решение о продажи доли (части доли) третьему лицу без увеличения уставного капитала.

На основании указанного решения директор ООО заключил бы договор купли-продажи в простой письменной форме на необходимую часть доли (16,7%, 20% или любую иную часть до 50%).

Далее нужно было бы заполнить лист «Л» формы 14001, в котором указать часть продаваемой доли, и лист «Г» — данные о возникновении права на долю у нового участника.

В таком случае не было бы необходимости менять устав общества, платить госпошлину за регистрацию изменений и предоставление копий устава, заполнять две формы (13001 и 14001) вместо одной (14001), т.е. был бы реализован более дешевый и простой вариант, который не будет вызвать дополнительных вопросов у нотариусов.

В случае, если будет принято решение продолжать вариант с увеличением уставного капитала, то, вероятно, придется искать другого нотариуса, поскольку позиции нотариусов всегда консервативны и они неохотно принимают новые схемы.

Если переделать решение об увеличении уставного капитала на решение о продаже доли (части доли) третьему лицу с заполнением только формы 14001, то ее, скорее всего, заверит любой из нотариусов, к которым вы уже обращались.

Управляющий партнер                                              Александр Алексеевич Маслов

Источник: http://www.mi-p.ru/vvod-novogo-uchastnika-cheres-uvelicheniem-ustavnogo-kapitala.html

В каких случаях необходим ввод нового учредителя

Выход участника и ввод нового учредителя в ООО

Создание общества с ограниченной ответственностью – наиболее комфортный способ ведения коммерческой деятельности в том числе благодаря возможности изменения состава участников. Участие нового учредителя в делах компании – это довольно серьезный шаг, поскольку, этот способ ведения бизнеса является добровольным желанием единственного участника разделить свои дела с кем-то еще. 

Обычно новый учредитель вводится в состав участников в следующих случаях:

  • Для совместного ведения коммерческой деятельности;
  • В качестве инвестора для инвестирования в определенный проект;
  • В случае увеличения капитала за счет нового оборудования, принадлежащего входящему участнику для дальнейшего взаимовыгодного использования;
  • На стороне одного из участников, для размытия пропорции долей в уставном капитале.

Ввод в состав учредителей ООО нового участника осуществляется двумя способами:

На основании нотариального заявления о принятии в состав участников общества и внесении дополнительного вклада в уставный капитал. В заявлении обязательно проставляется отметка о принятии обществом, порядок внесения, размер и состав вклада (имущественный или денежный).

Согласие супруга (супруги) при входе в состав участников организации таким способом получать не нужно. Письменные намерения потенциального участника заверяются нотариально и предоставляются в ООО.

Действующие участники рассматривают заявление и принимают решение о включении в состав учредителей нового члена с увеличением уставного капитала, о чем составляется соответствующее решение общего собрания и фиксируется в повестке дня.

Протокол общего собрания об увеличении уставного капитала (либо решение единственного участника) удостоверяется нотариально. 

Далее, в случае принятия положительного решения, новый участник должен внести свой вклад, иными словами, оплатить собственную долю в уставном капитале. Генеральный директор общества должен подать и провести государственную регистрацию изменений в налоговом органе. Для регистрации изменений в налоговую инспекцию подаются следующие документы:

  • Нотариально заверенное заявление по форме Р13001;
  • Квитанция об оплате госпошлины 800 рублей (реквизиты можно взять в регистрирующем органе);
  • Решение о приеме нового участника в одном экземпляре;
  • Новая редакция устава, с положениями о новом размере УК, в двух экземплярах (либо изменения к уставу);
  • Копия документов об оплате доли в уставном капитале (платежное поручение, если доля оплачивалась денежными средствами, и акт оценки и акт приема-передачи имущества – если для оплаты доли вносилось имущество)

Через пять рабочих дней после подачи всех документов ИФНС обязана выдать лист записи о внесенных изменениях и новый устав ООО.

В результате данного мероприятия уставный капитал увеличится, а состав участников станет больше. Важно отметить, что ни у предприятия, ни у учредителей не возникает никаких налоговых обязательств.

Существует и второй способ ввести нового участника, при этом, не увеличивая уставный капитал компании: путем подписания договора дарения либо купли-продажи доли ООО в уставном капитале без внесения дополнительного вклада.

Единственным недостатком данной процедуры является её стоимость (стоимость услуг нотариуса составляет более 20 000 рублей). Поскольку доля участника является делимой, то продать её участнику, принявшему решение изменить свою долю участия в делах фирмы, можно как полностью, так и частями.

Потенциальный участник общества должен составить заявление и направить его на имя генерального директора организации.

       Между участником-продавцом и покупателем (который вправе выступать как потенциальный, так и действующий участник) заключается договор купли-продажи доли в уставном капитале (либо дарения), который подлежит обязательному нотариальному удостоверению.  Далее, стороны направляются в нотариальную контору для заверения договора и подачи документов. Для данной процедуры необходимы следующие документы:

  • Заявление по форме Р14001;
  • Проект договора купли-продажи доли в уставном капитале (либо дарения);
  • Паспорта продавца и покупателя;
  • Свидетельство о государственной регистрации фирмы;
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет;
  • Лист записи;
  • Устав Общества;
  • Решение участника (протоколу общего собрания учредителей) о создании компании и о назначении генерального директора;
  • Приказ о назначении генерального директора;
  • Согласие супругов участников.

Сложности при увеличении состава участников

Все мероприятия по вводу нового участника как счет вклада третьего лица, так и путем нотариальной сделки довольно четко регламентированы корпоративным законодательством РФ, однако при добавлении нового участника может возникнуть ряд трудностей:

  • В уставе прописан пункт о запрете ввода нового участника. Однако, если все учредители имеют намерение провести данную процедуру, то сначала необходимо внести изменения в устав и зарегистрировать его новую редакцию в налоговой инспекции, а затем воспользоваться одним из способов выше.
  • Невозможно ввести нового участника если нет связи с генеральным директором. Понадобится сначала сменить директора, а лишь затем следовать процедуре ввода нового участника (благо, законодательство предоставляет возможность сменить директора быстро и без проблем).
  • Проводить куплю-продажу доли дорого. Для этого есть иная и менее затратная процедура: ввод нового участника за счет вклада третьего лица.

Можно ли ввести в состав общества нового участника-юридическое лицо?

Ввод юридического лица в ООО также возможен. Процедура аналогична, однако при регистрации изменений потребуется предъявить также учредительные документы.

Вы можете полностью доверить нам проведение процедуры ввода нового участника в состав действующих владельцев организации путем заказа сопровождения данного мероприятия под ключ.

Источник: http://ur-moscow.ru/articles/1-vvod-novogo-uchreditelya-v-kakikh-sluchayakh-neobkhodim/

Смена учредителей в ООО пошаговая инструкция 2019

Выход участника и ввод нового учредителя в ООО

Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей. В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.

Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:

  • на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
  • на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
  • на основании заявления нового участника;
  • по другим основаниям (выход или исключение участника).

Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и/или ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.

Отчуждение доли

При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.

1.В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.

Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.

2.Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу. Причём, цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.

Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений.

Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер.

Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.

За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус. Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию заявление по форме Р14001.

Наследование доли

Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

  1. наследование доли не запрещено уставом;
  2. получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства.

В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников.

Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р14001 и свидетельство о праве на наследство.

Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим.

После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему.

 После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.

Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников.

  Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке.

В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.

В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р14001, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.

Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.

Ввод нового участника

Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.

По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол.

При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно.

Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.

В 2019 году вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания.  В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:

  • заверенные нотариусом заявление по форме Р13001 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
  • подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);
  • документы о внесении вклада в УК;
  • устав в новой редакции или изменение к нему.

Выход участника

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

О своём намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить в нотариально заверенном заявлении на имя руководителя организации. В этом же документе заявляется просьба о выплате действительной стоимости доли (максимальный срок выплаты составляет три месяца).

Образец заявления для выхода участника из ООО

В течение месяца с даты получения заявления надо сообщить в налоговую инспекцию о выходе учредителя ООО. Перечень документов зависит от того, была ли к этому времени перераспределена доля выбывшего участника или нет.

Если доля выбывшего участника, перешедшая к ООО, распределена или продана в течение месяца, то в ИФНС подают:

  • нотариально заверенную форму Р14001, где отражают сразу два факта: выход участника и распределение или продажу доли;
  • заявление о выходе;
  • решение или протокол общего собрания участников.

Если же оставшиеся участники не планируют распределять или продавать долю, то она должна быть погашена. В этом случае процедура подачи документов происходит в два этапа, о чем мы подробно рассказали в этой статье.

Исключение участника

Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.

Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.

Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р14001 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.

Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к нашим партнерам (услуга доступна пока только в Москве).

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/poshagovaya-instrukciya-po-smene-uchrediteley-v-ooo

Прав-помощь
Добавить комментарий